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第十一章企业上市与融资第一节公司制与上市条件一、公司制有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股份有限公司资本划分为等额的股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二节首次公开发行股票一、IPO发行条件1．主板发行条件《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会，2006年5月17日），见后附录三发行条件：（1）主体资格（2）独立性（3)规范运行(4）财务条件（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元。(4)最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。（5）最近一期期末不存在未弥补亏损。财务条件2．创业板发行条件《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会，2009年3月31日）（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元（主板3年3000万元），且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元（主板3年3亿元），最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（2）发行前净资产不少于2000万元；（3）发行后股本总额不少于3000万元（主板发行前）。二、上市、暂停上市与终止上市条件《中华人民共和国证券法》（修订版，2006年1月1日起施行）1．上市条件第50条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。2．暂停上市条件第55条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。3．终止上市条件第56条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（3）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（4）公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。三、企业上市策划1．企业为什么要上市股票融资：资本成本低、融资规模大、融资效果好、降低负债率公司治理：治理结构、信息披露激励机制：员工持股计划、股票期权价值发现：公司价值、壳资源价值2．企业上市模式市场：境内上市、境外上市途径：造壳上市、买壳上市、借壳上市资产：整体上市、分拆上市、拼盘上市、借力PE3．企业上市过程设立股份公司：或有限责任公司，3年以上选聘中介机构：保荐机构（证券公司）、会计事务所、律师事务所资产重组方案：原企业资产和负债进行划分和调整，企业员工和机构的调整。股票发行方案：发行规模，发行价格，募集资金的用途（投资项目：投资回收期、投资报酬率、内部收益率——讲好故事），发行方式和上市地点上市辅导：管理层了解有关法律法规股票发行核准询价对象战略投资者网下配售网上发行四、上市公司证券管理信息披露：定期报告、临时报告再融资：配股（向原股东配售股份）、增发（公开、定向）、发行可转债（利息成本较低，股份逐渐稀释）《上市公司证券发行管理办法》（证监会，2006年5月6日），见后附录五股利政策：现金股利和股票股利，股利分配率投资者关系管理：机构投资者、一致行动人第六节上市公司收购上市公司控制权根据证监会《上市公司收购管理办法》（2006年9月1日起实施）的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）：投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）：投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）：投资者依其可实际支配的上市公司表决权足以对公司股东大会产生重大影响；（5）：中国证监会认定的其他情况。一、收购的类型1．按收购方式分协议收购，二级市场收购，要约收购，股份划拨2．按所收购的股票分实际流通A股、限售流通A股；A股，B股；存量，增量（定向增发）3．按融资渠道分现金收购，杠杆收购，可转换债券收购，用资产或股票收购（通常进行两次交易），承债式收购4．按收购主体或个数分民营企业，外资，国有企业，管理层（MBO）；一个：独立，多个（一致行动人）：联合、委托书收购5．按收购的目的分财务收购，战略收购二、反收购策略途径：提高收购成本、降低资产质量、抵制接管策略：白衣骑士（第三者竞购）、金降落伞（管理层补偿）、毒丸技术（贷款提前偿还、出售优质资产、稀释股权）、股份回购（提高股价和大股东持股比例）、公司章程反并购条款、大股东增持、管理层收购、征集投票权、表决制度（通过比例、表决回避、直接投票制、累积投票制、类别投票制）三、相关法规权益披露、要约收购、协议收购、间接收购《上市公司收购管理办法》（证监会，2006年7月31日），第七节企业境外上市一、境外上市的途径直接上市•直接以国内公司的名义向境外证券主管部门申请发行股票或其他证券，并向当地证券交易所直接申请挂牌上市交易。•如H股、N股、S股间接上市•指境内企业在境外设立或购买“壳公司”，将境内资产或权益注入“壳公司”，以“壳公司”的名义在境外证券市场上市筹资的方式。•造壳上市•买壳上市