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评估项目合规性审核相关问题讲解刘登清2012年10月刘登清，清华大学管理学博士，中国人民大学、对外经济贸易大学、中央财经大学、中南财经政法大学兼职教授/硕士生导师，中国注册资产评估师、注册房地产估价师、注册矿业权评估师，首届全国十佳青年评估师。北京中企华资产评估有限责任公司高级副总裁兼首席评估师。第十届全国青联委员；中国证监会第十、十一届发审委专职委员；中国证监会第四届并购重组委委员；中国资产评估协会理事；中国资产评估协会首批资深会员、首批特约研究员；国务院国有资产监督管理委员会、财政部评估项目审核专家组成员；中国资产评估协会资产评估准则技术委员会委员、企业价值评估专业委员会委员、无形资产评估专业委员会委员。作为行业专家参与了评估准则及有关评估法规的制定、修改工作。《资产评估准则——企业价值》起草组组长。主编《企业价值评估案例》一书，参与注册评估师考试教材的审定。常年担任中国资产评估协会、地方协会后续教育培训师资及众多大型国有企业资产评估培训的授课教师。个人简介基本准则的要求准则披露要求项目合规性审核常见问题与案例分析低级错误汇编目录基本准则的要求基本准则的要求第二十二条注册资产评估师执行资产评估业务,应当对评估结论的合理性承担责任。第二十条注册资产评估师应当在评估报告中提供必要信息,使评估报告使用者能够合理理解评估结论。第二十一条注册资产评估师应当根据评估业务具体情况,提供能够满足委托方和其他评估报告使用者合理需求的评估报告。基本准则的要求案例1：某中小板上市公司重大资产重组，2家评估机构，3000万与3亿案例2：B公司股权变动，评估值8000万元、8亿元、9.6亿元。3家评估机构。收购价与评估值的关系。案例3：A地方商业银行评估，评估基准日为2011年12月31日，评估目的为某国有单位收购非国有股东的股权，评估机构2012年8月接受委托。A商业银行账面净资产50亿，2009-2011年净利润分别为4、4.3、5.3亿，评估机构采用上市公司比较法和收益法两种方法，上市公司比较法评估结果75亿（可比公司为3家上市的地方商业银行，基准日PB为1.3左右，考虑流动性之前调整后PB为1.6左右），收益法评估结果90亿，最后选取收益法评估结果作为最终评估结论。基本准则的要求案例4：某航空公司拟购买3架经营租赁到期的飞机。明确评估对象，不是基准日现状价值。案例5：A公司以B公司股权出资项目。B公司是一个控股型公司，评估机构采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估结果高于收益法评估结果，最后取资产基础法评估结果。评估方法的披露。基本准则的要求案例6：A公司拟转让所持有的B公司股权。B公司的资产主要为一宗煤田探矿权。2004年B公司与山西省国土资源厅签订了探矿权出让合同，价款为2500万元。2008年B公司获得国土资源部关于划定矿区范围批复，现矿业权人受开发主体资格问题一直没有取得采矿许可证。委托方委托矿权评估机构对该探矿权进行评估，评估值为10亿元（评估假设）。但根据山西省有关“探转采”的规定，由探转采时需要补缴采矿权价款。根据晋国土资发[2006]247号《关于规范探矿权价款评估与征收办法的通知》、山西省人民政府令第187号《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》、晋政办发[2008]83号“山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》等文件规定，资产评估机构估算该探矿权申请办理采矿权需补缴资源价款2亿元。资产评估机构如何出具评估报告？基本准则的要求案例7：某发电公司处置设备、房屋、土地（划拨），某发电供热公司处置房屋、设备。评估机构分别出具两份评估报告，均采用重置成本法，需要明确评估目的到底是处置还是拆迁补偿，以及相应的评估假设。其中发电供热公司的房屋如何处置？基本准则的要求案例8：电网整合项目。A公司拟转让所持有的Ｂ公司股权报告，Ａ公司系非国有单位，Ｂ公司经营业绩较好。评估机构受Ａ公司委托采用资产基础法和收益法评估，收益法评估结果远高于资产基础法结果，评估机构选取资产基础法结果作为最终评估结论。为何要评估，谁委托的问题。/评估结论确定的问题案例9：某上市公司资产置换项目。2012年1月，A公司对外宣布，公司筹划重大重组事项，控股股东拟将部分港口相关资产注入公司。我公司对上述置入资产以及拟置出资产进行了评估。2012年4月，A公司最终决定终止筹划重大资产重组事项，并承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。案例10：某光进铜退项目，4份评估报告，各评估要素基本相同。基本准则的要求第二十四条注册资产评估师执行资产评估业务,应当关注评估对象的法律权属,并在评估报告中对评估对象法律权属及其证明资料来源予以必要说明。注册资产评估师不得对评估对象的法律权属提供保证。第十一条注册资产评估师执行资产评估业务,采用不同于资产评估准则规定的程序和方法时,不得违背本准则的基本要求,应当确信所采用程序和方法的合理性,并在评估报告中明确说明。第十七条注册资产评估师执行资产评估业务,应当科学合理使用评估假设,并在评估报告中披露评估假设及其对评估结论的影响。准则披露要求准则披露要求报告准则（一）标题及文号（二）声明（三）摘要（四）正文（五）附件评估对象所涉及的主要权属证明资料；委托方和相关当事方的承诺函；评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件；评估对象涉及的资产清单或资产汇总表。准则披露要求报告准则正文要求（一）委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者；（二）评估目的；（三）评估对象和评估范围；（四）价值类型及其定义；（五）评估基准日；（六）评估依据；（七）评估方法；（八）评估程序实施过程和情况；（九）评估假设；（十）评估结论；（十一）特别事项说明；（十二）评估报告使用限制说明；（十三）评估报告日。准则披露要求报告准则正文要求（四）价值类型及其定义；常用：市场价值、投资价值、残余价值、清算价值第五条市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。第七条投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。第九条清算价值是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。第十条残余价值是指机器设备、房屋建筑物或者其他有形资产等的拆零变现价值估计数额。准则披露要求第十四条注册资产评估师执行资产评估业务，选择和使用价值类型，应当充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素。第十五条注册资产评估师选择价值类型，应当考虑价值类型与评估假设的相关性。第十八条注册资产评估师执行资产评估业务，当评估业务针对的是特定投资者或者某一类投资者，并在评估业务执行过程中充分考虑并使用了仅适用于特定投资者或者某一类投资者的特定评估资料和经济技术参数时，注册资产评估师通常应当选择投资价值作为评估结论的价值类型。第二十一条注册资产评估师执行资产评估业务，当评估对象无法或者不宜整体使用时，注册资产评估师通常应当考虑评估对象的拆零变现，并选择残余价值作为评估结论的价值类型。第二十条注册资产评估师执行资产评估业务，当评估对象面临被迫出售、快速变现或者评估对象具有潜在被迫出售、快速变现等情况时，注册资产评估师通常应当选择清算价值作为评估结论的价值类型。准则披露要求报告准则正文要求（四）价值类型及其定义；案例11：电信公司光进铜退项目案例12：铁路局转让钢轨等旧轨料案例13：废船处置案例14：某隧道工程公司钢结构厂房转让项目案例15：某加油站收购准则披露要求报告准则第十九条评估报告应当明确价值类型及其定义，并说明选择价值类型的理由。国资报告指南第十五条评估报告应当说明市场价值及其定义。选择市场价值以外的价值类型，应当说明选择理由及其定义。金融国资报告指南第十五条评估报告应当明确价值类型及其定义，并说明选择价值类型的理由。12号令第二十二条：企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。准则披露要求（五）评估基准日；第二十条评估报告应当载明评估基准日，并与业务约定书约定的评估基准日保持一致。评估报告应当说明选取评估基准日时重点考虑的因素。评估基准日可以是现在时点，也可以是过去或者将来的时点。评估基准日是评估结论开始成立的一个特定时日。在形成评估结论过程中所选用的各种作价标准、依据也要在该时点有效。财务报告目的：合并对价分摊，购买日案例16：某航空公司拟采用国际商业贷款形式购买飞机，根据外管局颁布的《境内机构对外担保管理办法实施细则》，需向外管局作对外担保登记，而此登记需提供国内作价评估机构的抵押物现值报告书。评估基准日如何选取？准则披露要求（五）评估基准日；经济行为的要求（大小改制、评估对象是否存在等）71号文：拟上市项目或已上市公司的重大资产置换与收购项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。非会计期末案例17：光进铜退项目，账面价值如何确定？准则披露要求（五）评估基准日；距离评估报告日较远，是否存在重大期后事项？距离接受委托时间较远（评估时间在基准日前/委托时间在基准日后）案例18：某合资项目，现场工作在评估基准日之前完成，如何核实资产在基准日的状态？案例19：某公司以资产（主要为船舶）出资调整基准日项目案例20：东北某国退民进项目，负债评估案例21：某航空公司出售飞机，要求评估交付时点价值案例22：某公司要求出具评估报告使用有效期满后资产价值无重大变化的证明注意基准日有效的准则依据评估基准日为2012年6月30日评估基准日为2011年12月31日评估基准日为2012年3月31日准则披露要求（九）评估假设；前提假设：有关评估对象的假设，是否持续经营（产权主体是否变动？主营业务、经营模式、产品结构是否改变？）、是否原地续用或异地续用等；有关交易的假设，如公开市场假设、清算假设等基本假设（一般假设）：相关政治、经济、社会环境；宏观、区域经济政策、产业政策；财政、货币政策等宏观情况；与评估对象经营活动相关的税收及法律法规；不可抗力；资料真实性假设等。具体假设（特殊假设）：有关评估对象（企业守法、管理层尽责、资产使用范围、资产利用程度、资产利用效果等）、评估方法运用等的假设特别假设、非真实性假设准则披露要求（九）评估假设；在评估假设中设置不合理的免责条款以规避风险，如假设管理层预测的营业收入、成本等能如期实现。案例23：某航空公司处置4台空调机组，评估机构按设备原地原用途使用、采用重置成本法评估。如何处置？案例24：某通信公司网络分公司资产及相关负债转让项目案例25：某商业银行IPO项目案例26：某上市公司重大资产重组被否决案例准则披露要求（九）评估假设金融国资报告指南：评估报告应当说明评估结论对应的评估假设。机器设备准则：第十三条注册资产评估师应当根据机器设备的预期用途，明确评估假设。包括：（一）继续使用或者变现；（二）原地使用或者移地使用；（三）现行用途使用或者改变用途使用。第二十七条，在评估假设中明确机器设备是否改变用途、改变使用地点等。准则披露要求（十一）特别事项说明；第二十六条评估报告的特别事项说明通常包括下列内容：（一）产权瑕疵；（二）未决事项（未决诉讼、未执行判决等）、法律纠纷等不确定因素；（三）重大期后事项；（四）在不违背资产评估准则基本要求的情况下，采用的不同于资产评估准则规定的程序和方法。注册资产评估师应当说明特别事项可能对评估结论产生的影