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本评估报告共x册本册为第一册中油燃料油股份有限公司拟进行股权收购所涉及的中油广西石油化工总厂有限公司股东全部权益价值资产评估报告书中天华资评报字[2011]第1xxx号北京中天华资产评估有限责任公司2011年07月XX日中油广西石油化工总厂有限公司股东全部权益价值资产评估报告书资产评估报告目录声明.................................................................1摘要....................................................................2一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况............4二、评估目的..............................................................7三、评估对象和评估范围....................................................7四、价值类型及其定义......................................................9五、评估基准日............................................................9六、评估依据..............................................................9七、评估方法.............................................................13八、评估程序实施过程和情况...............................................21九、评估假设.............................................................22十、评估结论.............................................................23十一、特别事项说明.......................................................24十二、评估报告使用限制说明...............................................25十三、评估报告日.........................................................27附件1声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；二、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。2中油燃料油股份有限公司拟进行股权收购所涉及的中油广西石油化工总厂有限公司股东全部权益价值资产评估报告书摘要中天华资评报字（2011）第xxxx号北京中天华资产评估有限责任公司接受中油燃料油股份有限公司的委托，对中油燃料油股份有限公司拟股权收购所涉及中油广西石油化工总厂有限公司股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权收购行为提供价值参考依据。根据评估目的，本次评估对象为中油广西石油化工总厂有限公司股东全部权益，评估范围是中油广西石油化工总厂有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以中油广西石油化工总厂有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。评估基准日为2011年3月31日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对中油广西石油化工总厂有限公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论:资产基础法评估结果：中油广西石油化工总厂有限公司的总资产账面值为146,111.28万元，总负债为99,301.46万元，净资产为46,809.82万元；总资产评估值为151,456.53万元，增值额为5,345.25万元，增值率为3.66%；总负债评估值为99,301.46万元，增值额为0.00万元，无增减值；净资产评估值为52,155.07万元，增值额为5,345.25万元，增值率为11.42%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。3在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2012年3月30日。超过一年，需重新进行评估。在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：长期股权投资中，由于中油广西石油化工总厂有限公司对参股子公司广西东油沥青有限公司属小股东，无控股权。无法现场对其进行整体评估，在经审计的财务数据中已对此项进行审计调整。评估时按照中油广西石油化工总厂有限公司提供的广西东油沥青有限公司评估基准日资产负债表账面金额结合中油广西石油化工总厂有限公司参股比例确定评估值；另桂林培训处由于企业无法提供相关资料，对其无法进行评估，在此不发表意见，仅按照账面值列示。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。4中油燃料油股份有限公司拟进行股权收购所涉及的中油广西石油化工总厂有限公司股东全部权益价值资产评估报告书中天华资评报字（2011）第xx号中油燃料油股份有限公司：北京中天华资产评估有限责任公司接受贵单位（公司）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础评估方法（评估方法名称），按照必要的评估程序，对中油燃料油股份有限公司拟实施股权收购行为所涉及的中油广西石油化工总厂有限公司股东全部权益在2011年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本项目委托方为中油燃料油股份有限公司，被评估单位为中油广西石油化工总厂有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。（一）委托方简介：1．名称：中油燃料油股份有限公司2．法定住所：北京市朝阳区建国路71号惠通时代广场B3座3．经营场所：北京市朝阳区建国路71号惠通时代广场B3座4．法定代表人：5．注册资本：6．主要经营范围：（二）被评估单位简介：1．企业名称：中油广西石油化工总厂有限公司（以下简称：石化总厂）2．企业性质：有限责任公司3．注册资本：31000万元人民币54．注册地址：田东县平马镇油城路228号5．法定代表人：吴福胜6．经营范围：石油、天然气的勘探、开发及炼制，原油及石油化工系列产品销售，石油化工工程，油品的储存、运输和销售，加油站和加气站的建设与经营，招待所住宿服务，道路货物运输。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）7．企业概况：中油广西田东石油化工总厂有限公司是自治区国资委监管的国有石油化工企业，公司前身为广西田东石油化工总厂，始建于1978年，原为广西田东油矿，1996年8月更名为广西田东石油化工总厂。2005年，广西田东石油化工总厂引进中国石油集团南方石油勘探开发有限责任公司进行增资改制，成立了中油广西田东石油化工总厂有限公司。公司位于广西田东县城，右江河及南昆高速公路毗邻县城，南昆铁路、邕色二级公路从公司生产厂区两旁通过，交通非常便利。公司注册资本为3.1亿元，在岗员工800多人，公司机构设置有办公室、党群工作部、总工办、生产管理部、财务计划部、人力资源部、销售部、采办部、安全环保部等9个职能部门，下辖一个年产原油3万吨的田东油田、一座年加工原油10万吨的油厂、一座年加工蜡油10万吨的润滑油厂、一个综合修理厂、广西光华化工厂等5个生产部门，以及与炼油生产相配套的油品铁路专线和钦州港油品储运库。此外，公司还在钦州港与中国石油集团公司合作组建广西东油沥青有限公司。公司以采油、炼油、化工产品销售为主。主要产品有90#、93#汽油、0#柴油、煤油、溶剂油、石油液化气、沥青、石蜡、基础油系列、润滑油系列等50余种。产品销往广西及云、贵、粤、湘等省。多年来，公司先后荣获中国石油加工及炼焦业最佳经济效益50强企业、全国环境保护先进企业、广西50强脊梁企业、广西安全生产先进企业、2005年度中国石油和化工百强企业、中国AAA级信用企业、广西诚信企业、2009、2010年广西优秀企业、2009、2010年广西百强企业、2010年广西税收百强企业等荣誉称号。2010年实现销售收入23.68亿元，同比增长76.88%；上交税金3.53亿元，同比增长62.21%；实现利润0.83亿元，同比增长12倍。人均税利47.37万元，同比增长65.93%，全员劳动生产率69.39%，同比增长108.94%。公司重点抓好“发展、转型、和谐”三件大事。从2011年起，着手在原有的10万吨/年润滑油加工能力的基础上，建设一套25万吨/年加氢尾油预处理装置、一套20万吨/年酮苯脱蜡脱油装置、一套15万吨/年润滑油白土精制装置、一套8万吨/年石蜡精制和8万吨/年石蜡成型装置等系统配套工程。项目建成后，公司润滑油加工能力将实现30万吨/年，逐步打造成西南地区最大的润滑油原料生产基地，形成产值100亿元、税金15亿元、利润2亿元以上的石化集团。8．截至评估基准日中油广西石油化工总厂有限公司的股权结构如下：序号股东名称持股比例账面价值（万元）1广西壮族自治区国有资产监督管理委员会60%18,600.0062南方石油勘探开发有限责任公司40%12,400.00合计100%31,000.009.评估基准日中油广西田东石油化工总厂有限公司的长期股权投资情况如下：序号被投资单位名称持股比例账面价值（元）1广西壮族自治区光华化工厂100%3,415,886.022中油广西田东石油化工总厂销售有限公司100%16,827,322.333桂林培训处200,000.004广西东油沥青有限公司10%120,230,159.66合计138,846,045.6810．财务状况中油广西石油化工总厂有限公司近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：金额单位：人民币元项目2008年12月31日2009年12月31日201