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1学习小结——网达软件招股说明书一、释意二、概览(一)发行人基本情况上海网达软件股份有限公司成立于2009年，2012年整体变更为股份公司。是一家从事软件研发及服务的高新技术企业，主营业务主要包括两类：一类是移动互联网多媒体软件及服务；一类是商业智能（BI）应用软件及服务。注册资本16,560万元法定代表人冯达住所上海市浦东新区新金桥路27号13号楼第3层西侧B单元经营范围计算机软硬件的开发、设计、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程的设计与施工（凭资质），通讯设备、电子产品的开发与销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】实际控制人蒋宏业，直接持有公司57.61%的股份，通过网鸣投资间接持有0。0363%股份，合计持有57.6463%的股份，为实际控制人发行股数公开发行股票（包括公司公开发行新股和公司股东公开发行老股）的总量不超过5520万股，公司股东公开发售不超过2000万股。本次发行优先发行新股，募集资金用于与公司主营业务相关的投资项目及补充流动资金。如公司募集资金超过前述需求，则适当减少发行新股数量，增加公司股东公开发售股份数量，股东公开发售股份数量最高不超过2000万股发行股数占发行后总股本比例公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%2发行前每股净资产1.75元（按2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）（二）公司主要财务数据单位（元）项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日资产合计373,808,450.64325,643,303.69282,853,969.39负债合计59,034,866.9636,621,841.1925,806,753.63营业收入176,830,653.47161,343,355,60131,398,988.22营业利润60,717,404.9664,094,441.9257,644,057.00利润总额67,493,073.7270,034,378.3760,677,520.25净利润67,152,121.1865,094,250.7453,592,962.71每股净现金流量0.370.300.20基本每股收益0.410.390.32稀释每股收益0.410.390.32归属母公司股东每股净资产1.901.751.55三、本次发行概况发行人上海网达软件股份有限公司保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司律师事务所国浩律师（上海）事务所会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请上市证券交易所上海证券交易所四、风险因素经营业绩增速放缓风险2012-2014年营业收入分别为13,139.90万、16,134.34万、17,683.07万，2013-2014年营业收3入增长率分别为22.79%、9.60%；2012-2014年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5284.60万、6068.67万、6136.18万，、2013年、2014年增长率分别为14.84%，1.11%大客户集中及依赖风险过去三年，公司对中国移动、中国电信等电信运营商的销售额占移动互联网领域营业收入的比例分别为91.79%、75.05%、72.94%，公司经营业绩对电信运营商尤其是上海移动的依赖程度较高，如若电信行业经营状况出现异常、在移动互联网领域的投入力度放缓亦或自行成立团队进行相关产品的开发运营等，都将对公司与客户的长期合作关系产生负面影响，进而对公司该领域的未来经营业绩产生不利影响。行业竞争加剧的风险随着移动互联网行业的不断发展，将有越来越多的企业进入移动互联网软件开发领域，行业内的市场竞争更趋激烈。在商业智能领域，金融、电信等行业商业智能系统的建设正全面展开，国内的市场参与者业务规模普遍较小，市场集中度不高，未在各自细分领域确立优势地位，市场竞争正不断加剧。随着市场的变化和客户需求的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力，公司存在不能保持现有竞争地位，在日趋激烈的市场竞争中优势被削弱的风险。财税风险1、税收优惠风险。公司2010年被认定为软件企业，享受两免三减半税收优惠，目前该政策已到期，公司被认定为高新技术企业，企业所得税为15%，若未来国家调整上述税收优惠或企业不能被持续认定为高新技术企业，将会对企4业盈利能力产生不利影响。2、政府补助风险。2012-2014年度，分别确认政府补助收益311.28万元、582.30万元、687.86万元，占当期归属于母公司净利润比例为5.81%、8.95%、10.24%，若地方政府扶持政策发生变化，会在一定程度上影响公司业绩水平。募集资金投资项目风险募集资金投资项目实施风险；固定资产折旧增加风险；净资产收益率下降风险核心技术人员流失风险公司经过多年的积累，形成了一支高素质的专业技术人才队伍，这些专业技术人才具备扎实的软件开发基础，拥有丰富的行业经验，熟悉移动互联网与商业智能领域，能最大程度地满足客户对产品的要求。尽管公司重视人才的培养与管理，报告期内核心技术人员队伍稳定，并通过股权激励增强员工的凝聚力及归属感，但仍面临行业竞争加剧，竞争对手争夺优秀技术人才导致公司核心技术人员流失的风险。实际控制人控制风险本次发行后，公司实际控制人蒋宏业仍将控制公司40.48%的股份，虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，但不能排除大股东或实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面施加不当影响，从而损害公司及其他股东的利益。业绩下滑风险若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司将有可能出现经营业绩下滑50%及以上的风险。五、发行人基本情况5网达有限以截至2012年6月30日经审计的净资产21,727.39万元为基础，按1：0.7621比例折合16560万股，整体变更为股份有限公司。(一)历史沿革及历次股本变化情况（二）发行人股权关系蒋宏业、冯达、网达信息、郑颖勤合计首期出资200万元，注册资本1000万2009年12月，网达软件设立2011年8月，第一次增资蒋宏业、冯达、网达信息、郑颖勤认缴第二次出资800万，并增资1300万，注册资本增至2300万2011年9月，第一次股权转让网达信息将其持有200万出资额转给网鸣投资，40万出资转给崔晓路2011年10月，第二次增资网诺投资、网恒投资等6位新股东增资200万，注册资本变为2500万2012年4月，第二次股权转让网达信息分别向江晖、中孵创业、徐永平转让1.60%、0.80%、0.20%的股权，冯达向徐永平转让0.20%的股权2012年5月，第三次股权转让蒋宏业将0.8%的股权（20万出资额）转让给崔晓路2012年5月，第四次股权转让蒋宏业分别将其持有公司1.60%、1.60%、0.40%的股权转让给达泰创业、华贸产业、英泓瑞方2012年5月，第三次增资海滨、陈峰向公司增资260万，公司注册资本增至2760万元2012年8月，股份公司设立股本总额为16560万元6反馈意见1、请保荐机构、发行人律师核查发行人设立以来历次增资、股权转让的原因、定价依据及其合理性，新进股东的基本情况（身份背景、工作经历、对外投资情况）、其出资来源及其合法性、与发行人及其实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，发行人是否存在委托持股或信托持股的情形。因发行人在股改前有股权转让和增资等属于突击入股的行为，故需要对其历次增资或股权转让的原因、定价依据及合理性进行详尽披露，而海滨、陈峰、所占股份比例都为4.71%，略低于5%，故证监会关注其与发行人股东、董监高之间是否有协议或关联关系，是否存在代持现象。2、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。例行披露要求，据实披露即可六、业务与技术发行人的主营业务分别归属两个细分行业：移动互联网多媒体软件行业和商上海网达软件股份有限公司明笑信息众响信息100%100%蒋宏业冯达海滨陈峰其他15名股东9.24%57.61%4.71%4.71%23.73%合肥网达100%7业智能应用软件行业，根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），均归属于软件和信息技术服务业（165）软件和信息技术服务业的行政主管部门是国家工业和信息化部，软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局和中国版权保护中心，行业自律部门为中国软件行业协会。（一）影响行业发展的主要因素有利因素不利因素1、移动互联网多媒体行业的高速发展带来巨大软件及服务需求2、政策的大力支持为移动互联网多媒体软件行业发展提供有力支撑3、云计算技术发展进一步丰富软件需求1、互联网流量资费偏高2、多媒体内容的版权保护力度不足3、高端技术人才缺乏（二）发行人竞争优势和劣势发行人竞争优势发行人竞争劣势1、技术优势2、整体解决方案优势3、经验优势4、先发优势5、客户美誉度优势6、人才优势1、自身规模尚小2、融资渠道单一（二）与发行人相关企业主要竞争对手华为技术有限公司上海思华科技股份有限公司卓望控股有限公司北京思特奇信息技术股份有限公司深圳市融创天下科技股份有限公司8主要客户中国移动通信集团公司中国电信集团公司中国太平洋财产保险股份有限公司央视国际网络有限公司上海翡翠东方网络信息技术有限公司2012-2014年公司向中国移动通信集团上海分公司的销售比例分别为：51.36%、49.71%、39.58%主要供应商（采购主要产品为：1、经营研发所需各类电子设备、运输设备、办公设备；2、为客户代理采购部分服务器、第三方应用软件等）上海远驭信息技术有限公司上海隆数信息科技有限公司北京佳音视界科技发展有限公司广州威视电子有限公司北京中视广信科技有限公司反馈意见1、招股说明书披露报告期内公司前五大客户销售占销售总额比例为50%以上，请（1）在招股说明书中披露针对大型客户居多且集中的情况，公司采取的风险控制措施。（2）补充披露公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性；（3）详细披露公司销售客户集中相关风险。（4）补充披露报告期内销售给主要客户的产品或服务的具体内容；（5）补充披露报告期内公司对中国移动通信集团的业务占移动同类业务的比例。因为公司前五大客户占销售总额比例为50%以上，特别是中国移动的销售占比过高，有销售客户集中的风险，故需披露风险控制措施，公司竞争优势的可替代性和持续交易的可能性，主要是为了明确公司可能失去客户导致的业绩下滑风险。七、同业竞争和关联交易91、2012年5月29日，网达信息与公司签订《计算机软件著作权转让协议》，将三项计算机软件著作权无偿转让给本公司2、2012年6月28日，公司与蒋宏业签订《上海市二手车交易合同》，蒋宏业将其奔驰R500作价120万元转让给发行人，合同居间人为上海振世旧机动车经纪有限公司，交易价格参照车辆采购原始价格及折旧情况由双方协商确定。反馈意见1、请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充披露蒋宏业先生购入该车的时间及金额，出售该车时已跑里程数，请保荐机构对该关联交易价格是否公允发表意见。详细披露该二手车转让情况即可八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员九名董事，其中三名独立董事；三名监事，其中职工代表一名；高级管理人员四名；三名核心技术人员。董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资与发起人不存在任何利益冲突，实际控制人蒋宏业与公司第二大股东冯达（持股9.24%）为亲戚关系，实际控制人在网鸣投资、龙辰投资、欢乐无限、乐宝信息任职。反馈意见1、请保荐机构、发行人律师核查发行人董事、高管对外投资的企业具体从事的业务情况、与发行人业务的区别与联系，上述人员是否存在违反竞业禁止义务的情