东方园林招股说明书摘要

发行人声明本说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。第一节重大事项提示1、截至2009年6月30日，本公司经审计的母公司累计未分配利润为156,846,238.60元。根据本公司2008年1月20日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案》，本次股票发行完成前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。2、2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-846.84万元、4,225.88万元、2,350.87万元和-1,609.24万元。报告期内，本公司的业务处于快速扩张期，受北京通州北运河、苏州金鸡湖大酒店等项目的影响，工程施工业务应收账款回款周期较长，对本公司的经营性现金流量造成了一定的影响，导致本公司2006年度经营活动产生的现金流量净额为负值。随着2006年以前竣工的项目应收账款陆续到期以及后续项目收款条件的改善，2007年和2008年，本公司经营活动产生的现金流情况得到明显改善。但2009年上半年受项目工程进度款收款和对供应商付款两方面因素的影响，经营活动产生的现金流量为净流出。2009年下半年，随着本公司2008年施工的山东潍坊白浪河生态湿地公园、昆明莲花池公园和行政中心等项目应收账款陆续到期，预计本公司经营活动产生的现金流量情况将得到明显改善。如果本公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，可能使本公司面临着一定的偿债风险。本公司已经充分认识到现金流量的安全关系到公司未来的健康发展，并已采取有力的措施加强应收款项的管理，在应收款项规模的控制、客户信用等级评估和授信等方面执行较为严格的措施。同时，本公司加大了融资力度，扩大了流动资金贷款规模，及时支持了业务扩张对现金流的需求。本公司投资的北京易地斯埃经营情况良好，报告期内累计实现现金分红1,072.57万元，每年分红产生的现金流入也成为本公司稳定的现金来源之一。3、本公司2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月30日，应收账款净额分别为8,620.11万元、8,489.12万元、11,396.06万元和15,237.24万元，占总资产的比例分别为44.32%、32.00%、27.63%和31.00%。应收账款在资产结构中的比重高不仅反映了本公司所在的园林绿化行业的特点，而且与本公司所施工的具体项目密切相关。随着本公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，根据公司所在行业的特点和公司项目的具体情况，应收账款余额可能继续保持较高的水平。尽管本公司2009年上半年末应收账款余额中的90.29%账龄在1年以内，而且本公司的客户大多数为具有较高信誉的政府部门或其所属的基础设施建设投资主体以及国有大中型企业，但一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，则本公司将面临坏账损失，对本公司的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。4、截至2009年6月30日，本公司的所有者权益为21,492.93万元，本次发行募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅上升。2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，本公司全面摊薄的按照归属于公司普通股股东的净利润计算的净资产收益率分别为30.55%、30.75%、32.83%和16.11%。尽管本公司的营业收入和净利润水平将保持较高的增长速度，但在募集资金到位后的一段时期内，本公司的净资产收益率较本次发行前的净资产收益率将有所下降。5、报告期内，本公司施工的项目主要以大中型项目为主，客户集中度相对较高。2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月，本公司向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为65.32%、55.17%、63.06%和69.15%。报告期内，本公司不存在向单个客户的销售额占本公司销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。公司客户相对集中可能对本公司的持续经营产生一定的负面影响，但通过承做大中型项目，有利于充分发挥本公司的大中型项目施工优势，提高市场份额和品牌知名度。在本次募集资金投资项目实施后，随着本公司业务规模的扩大，本公司的销售集中度将有所下降。6、根据财政部、国家税务总局《关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题的通知》（财税字［1997］49号）和《关于林业税收政策问题的通知》（财税［2001］171号）的规定以及北京市密云县地方税务局出具的《关于对北京东方园林股份有限公司暂免征收企业所得税的函》（密地税企［2005］394号）并经北京市地方税务局批准，本公司自2004年1月1日起，种植林木、林木种子及苗木作物的所得暂免征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，本公司自2008年1月1日起，林木的培育和种植的所得免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，经北京市朝阳区国家税务局第十税务所审核，本公司苗木所得免征增值税。如果国家对苗木种植的税收优惠政策进行调整，则将对本公司的净利润产生影响。报告期内，本公司各项税收优惠政策对经营成果的具体影响如下：（1）增值税优惠政策对公司经营成果的影响因增值税为价外税，因此，增值税优惠额对本公司报告期内的经营成果不产生任何影响。因增值税而产生的城市维护建设税和教育费附加的缴纳义务对本公司经营成果的影响为：报告期内城市维护建设税和教育费附加的优惠额累计不超过15.73万元。（2）苗木所得税优惠政策对公司经营成果的影响报告期内，苗木所得税优惠政策对本公司经营成果的影响为：2006年度减免所得税额为175.63万元，2007年度减免所得税额为67.59万元，2008年度减免所得税额为136.03万元，2009年1-6月减免所得税额为110.83万元。（3）企业所得税优惠政策对公司经营成果的影响本公司2006年和2007年企业所得税税率按照15%执行，如果按照33%的企业所得税率执行，则对本公司经营成果的影响为：2006年度减免所得税额为332.97万元，2007年度减免所得税额为599.08万元。本公司下属的东方利禾深圳分公司2006年和2007年企业所得税率按照15%执行，如果按照33%的企业所得税率执行，则对本公司经营成果的影响为：2006年度减免所得税额为10.26万元，2007年度因亏损减免所得税额为0。第二节本次发行概况股票种类人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元发行股数1,450万股，占发行后总股本的比例为28.95%发行价格通过向询价对象询价确定发行后市盈率50.96倍（每股收益按照2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前市盈率36.17倍（每股收益按照2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算）发行前每股净资产6.04元（按2009年6月30日经审计的合并财务报表股东权益除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产20.30元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2009年6月30日经审计的合并财务报表股东权益和本次发行募集资金净额之和）发行市净率2.89倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）本次发行股份的流通限制和锁定安排：1、本公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、本公司控股股东何巧女、实际控制人何巧女和唐凯承诺：“自东方园林首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的东方园林的股份，也不由东方园林收购该部分股份。”3、本公司在本次发行前通过增资方式新增的10名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次新增股份，自2007年12月29日（新增股份完成工商变更登记日）起的三十六个月内，不进行转让。”4、本公司在本次发行前通过股权转让新增的3名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次受让股份，自2007年12月26日（股权转让协议签订日）起的三十六个月内，不进行转让。”承销方式余额包销预计募集资金总额84,970万元预计募集资金净额80,166.20万元发行费用概算保荐和承销费用3,398.80万元、审计费用220万元、律师费用85万元、发行手续费1,100万元等第三节发行人基本情况一、发行人基本资料中文名称北京东方园林股份有限公司英文名称BeijingOrientLandscapeCo.,Ltd.注册资本3,558.13万元法定代表人何巧女成立日期2001年9月12日住所北京市朝阳区酒仙桥甲12号电子城科技大厦313室通讯地址北京市朝阳区来广营西路5号森根国际3B-3C邮政编码100016电话号码[phone]传真号码[phone]互联网网址@163.com二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）发行人的设立方式本公司是由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司。2001年8月21日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京东方园林有限公司变更为北京东方园林股份有限公司的通知》（京政体改股函［2001］48号）批准，北京东方园林有限公司以2001年6月30日经审计的净资产3,366.13万元，按1:1的比例进行折股，整体变更设立北京东方园林股份有限公司。变更后，北京东方园林股份有限公司的股份总数为3,366.13万股，每股面值1元，股本总额为3,366.13万元。2001年8月27日，华证会计师事务所有限公司为本公司设立出具了华证验字［2001］第070-1号《验资报告》。本公司于2001年9月12日在北京市工商行政管理局办理完成工商登记手续，领取了营业执照，注册资本为3,366.13万元。（二）发起人及其投入的资产内容本公司设立时的发起人为何巧女、唐凯、刘骅、陈允中、傅颀年、桑俊和程慧琪等七名自然人。2001年7月25日，以上发起人共同签署《北京东方园林股份有限公司（筹）发起人协议书》，发起设立本公司。本公司承接了北京东方园林有限公司的全部资产和负债及相关业务，公司经营范围为研究、开发、种植、销售园林植物，园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护。三、有关股本的情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排本次发行前，本公司股本总额为3,558.13万元。本次发行股份1,450万股，占发行完成后股本总额的28.95%。发行完成后，本公司股本总额为5,008.13万元。根据《公司法》的规定，公司公开发行股份前已发行的股份，