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企业并购案例分析——法国SＥＢ并购苏泊尔学院：经济管理学院年级：08级班级：财务管理姓名：杨少敏学号：00817086一、案例背景2006年7月，国家允许外资并购国内A股公司。一个月后，中国炊具龙头苏泊尔与法国SEB“闪婚”，谈判只用了1个小时。2006年8月14日，其与SEB签署了战略合作的框架协议。9月1日，苏泊尔召开临时股东大会并高票通过与SEB的合作方案。07年12月20日，SEB对苏泊尔股票的部分要约收购完成，SEB以持有的股权对苏泊尔实现控股。一、并购前双方情况（1）并购方：ＳＥＢ集团”成立于1857年，1975年正式在巴黎证券交易所上市。其在家用电器和炊具领域内享有盛誉，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，2005年的销售收入达到了24.63亿欧元。ＳＥＢ集团在不粘锅、厨房用电器、电熨斗等家用电器领域拥有世界领先的技术和知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，拥有众多世界知名电器和炊具品牌，除了自身创立的一些品牌外，很多都是通过收购获得的。（2）被并购方：苏泊尔成立于1994年，于2004年在深交所上市，成为炊具行业首家上市公司。是中国最大的炊具研发、制造商之一，拥有浙江玉环、湖北武汉、广东东莞、浙江杭州四大生产基地，并以600多个规格的单品销售成为家喻户晓的炊具名牌。苏泊尔一方面进入小家电领域，另一方面以贴牌方式积极拓展海外市场。因此，无论从苏泊尔是国内炊具市场的老大地位还是其多元化发展的路径来看，苏泊尔都无疑是块诱人的“蛋糕”。三、宏观环境出于保护民族工业的考虑，从1995年到1999年，中国一直限制外商并购大型企业，2001年国家经贸委对外宣布，将考虑允许跨国公司收购中国大型企业。在新的政策背景下，主要针对行业内领先企业的外资并购悄然兴起，例如法国SEB选择苏泊尔其中一个最主要的原因便是苏泊尔的品牌价值以及在中国小家电行业的领先地位。苏泊尔作为一家民族品牌知名企业，经过多年发展已在国内确立了龙头老大的地位。2006年，由国家委托第三方机构评估，在中国知名品牌排行榜上，拥有中国驰名商标、中国名牌的苏泊尔以16.248亿元的品牌价值名列第96位。另据中国行业企业信息发布中心2月发布的相关数据，苏泊尔品牌销售量和销售额均排名第一，分别占全行业份额的41.08%和39.69%。苏泊尔已牢牢占据中国餐具行业的龙头老大的地位。据最近高盛对超过60家财富杂志前300强的跨国公司的总裁和高级管理层的拜会调查，外资在中国最关注的投资机会的考量指标是：国内企业是否符合外资进入中国的策略定位，是否有好的本地管理团队，是否有良好的品牌和核心竞争力优势，是否在行业中占据领先地位。所以，未来外资的目标将进一步锁定各行业的龙头企业，实现全球资源的优化配置。20世纪90年代以来，跨国公司对我国的投资规模和速度均呈上升趋势，据联合国贸发会议《2001世界投资报告》称，全球500家最大的跨国公司中，已有400家来我国进行直接投资，平均投资规模达1,000万美元。入世后掀起了一股更强烈的跨国公司投资中国的浪潮，已经出现跨国公司在中国由合资转向独资的趋势。据统计，仅2002年上半年我国外资并购交易数量就有306件，涉及交易金额134亿美元，同比增长89%和150%。另外上海产权市场2005年外资并购金额135.02亿元，占全部交易额的17%。随着经济全球化的深入，外资企业将更多地采用并购方式进入中国市场。三、并购过程根据协议，SEB收购苏泊尔控股权计划分三步完成：第一步，SEB协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710.33万股，苏增福（苏泊尔总裁之子）持有的苏泊尔股份746.68万股，苏先泽（苏泊尔总裁）持有的苏泊尔股份75万股，合计约2532万股，占苏泊尔现在总股本的14.38%。第二步，苏泊尔向SEB全资子公司定向增发4000万股股份，增发后苏泊尔的总股本增加到21602万股，而SEB将持有苏泊尔股份6532万股，占增发后苏泊尔股本的30.24%。第三步，触发要约收购义务，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为6645万股股份；如部分要约收购全部完成，SEB届时将持有苏泊尔13177万股，占苏泊尔总股本的61%，成为苏泊尔的控股股东。四、案例分析（一）并购动机1、从并购方的视角分析（1）对于SEB来说，虽然其拥有众多的品牌，并且在全球小型家电和炊具市场上占有较大的份额，但由于发达国家劳动力成本上升，SEB集团在欧洲的经营已显露困境。2006年，SEB集团在法国的业务增长只有0.6%，在其全球业务增长中处于最低水平。而且，SEB集团预计，在法国这样糟糕的销售情况还会继续2-3年。因此，必须拓展发展中国家市场维持公司业务增长，才能提升其全球竞争地位。（2）为了寻找出路，SEB集团在2007年发布的研究报告中指出，在欧洲维持现有的产能水平是没有必要的，因为全球小型厨具主要是在中国生产制造，同时中国的劳动力成本只有法国1/50，因此，SEB集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心“外迁”至中国，同时借机打入中国市场，是不二的战略选择。可见：SEB集团的并购动机主要是通过1、获取规模效益2、市场占有力的增强而降低经营风险；3、有利于跨国经营。2、从被并购方的视角分析（1）居安思危主动出击。自2004年苏泊尔上市以来，经历了两大事件：一是股价跌破发行价。以发行价为12.21开盘，到了当年9月上旬其股价跌到了9元附近；二是“特富龙事件”之虚惊、原材料大涨。苏显泽解释说：“重要的不是谁控股的问题，而是企业是否能做大做强，是否能为消费者贡献更多有价值的产品，企业的长远稳健发展比企业由谁控股更重要”（2）SEB的技术、资金优势与苏泊尔的成本优势互补。SEB的强项是在厨房小家电领域，拥有不粘锅、厨房用电器、熨斗、电扇、移动电热器、脱毛器和吹风机等多个世界领先的知名产品级相关先进技术。这些恰好是苏泊尔需要的。（3）苏泊尔的国内营销网络与SEB的国际市场营销网络的互补。苏显泽表示，苏泊尔在国际市场希望能够打出自己的品牌，而不仅仅赚点加工费。SEB并购苏泊尔后有望借助SEB丰富的国际市场营销经验开拓国际市场空间，苏泊尔由此借船出海。（4）化对手为朋友，合作经营。与其让SEB选择其他国内企业(如爱仕达集团)合作变成苏泊尔强大的竞争对手，不如抓住契机与SEB联手，把苏泊尔发展成炊具、小家电领域的航母。但是这必须在苏泊尔创始家族放弃控股权地位的前提下，SEB才会输入商标、技术和国际营销渠道。对此，苏显泽是这样分析的：“一个选择是自己握住控股权不放，等有机会自己发展；另一个选择是放弃控股权，联手SEB把企业做大，缩短迈向国际化的进程。这就如同在小溪里游泳和在大海里游泳的区别。”因此苏显泽选择了保留苏泊尔14％的股权，继续负责苏泊尔的经营管理的合作方式。可见：苏泊尔的并购动机是1、获取规模效益;2、获得技术上的竞争优势3、取得互补和协同效应（二）并购方式及结果要约并购，SEB第一步收购2532万股、第二步定向增发4000万股，而苏泊尔集团持有的5355.6万股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约，其目的就是要达到30%持股比例，触发全面要约收购义务，也就是说，引发第三步。而对苏泊尔集团而言，获取了足够数量的现金后，更愿意保留较多的苏泊尔公司的股权，以分享公司成长带来的价值增长；而SEB收购苏泊尔，不仅是希望拿到控制权，更需要的是能够拥有原有的管理团队。收购完成后，让管理团队保留更多的股份，可起到更好的激励效果，创造更多企业价值。所以，SEB更愿意向流通股股东要约收购一部分股权，而让苏泊尔集团保留一部分，这也是原方案的设计初衷。正是基于以上的两点，才使得整个过程由协议转让，增发，进而触发要约收购。结果：SEB集团通过本次要约收购获得了苏泊尔总股本22.74%的股权，加上之前股权转让和定向增发获得的苏泊尔30%的股权，累计将持有52.74%股权，成为苏泊尔的控股股东。综合计算，SEB是以3.27亿欧元的价格获得了苏泊尔52.74%的股权，每股均价为30.5元。（三）并购遇到的障碍及解决办法SEB并购苏泊尔遇到的问题主要有三方面：①同业竞争对手提出的反垄断指控；②并购后有可能退市的风险；③并购后文化整合的困难。1、同行业竞争对手反垄断指控在苏泊尔与SEB签订《战略投资框架协议》半个月之后，爱仕达集团联合包括双喜集团、广东顺发五金制品公司在内的6家企业发出了一份“关于反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明”，认为SEB将通过收购苏泊尔获得绝对市场垄断地位，破坏目前行业相对良性的竞争环境，造成民族品牌消失和恶性竞争导致的大量国内企业的倒闭。2006年竞争对手陈荣表示：“这一并购行为只会使得外资企业SEB最终以强大的资金、技术垄断国内炊具市场，会对本土炊具制造品牌带来很大的打击。”这一反对引起了商务部的关注，正式发函，开始对“苏泊尔并购案”展开全面的反垄断调查。解决办法：苏显泽说：“2005年全国炊具行业的销售额约在80亿—100亿元人民币，而苏泊尔在国内的销售额约在7亿元左右，市场占有率不足10%。”对于名牌保护，苏泊尔宣称，公司已同SEB协定，在中国使用苏泊尔品牌。2007年4月12日，SEB与苏泊尔战略合作框架协议获商务部原则性批复。2、并购后苏泊尔面临退市根据《深圳证券交易所股牌哦上市规则》规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，或股本总额超过人民币4亿元的公司社会公众持有股比例低于10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次要约收购完成后，苏泊尔总股本保持不变，为21602万股，其中社会公众股占总股本的11.20%，低于25%，因此苏泊尔股权分布不符合上市条件。解决办法：面临退市危机的苏泊尔解决这一问题的基本思路有两个：一是将股本额增加到4亿元以上；二是增加公开发行的股份数量。根据苏泊尔当时的财务状况，以第一种思路解决问题比较便捷。2008年3月24日苏泊尔发布“关于资本公积金转增股本的实施公告”，以公司现有总股本为基数，每10股用资本公积金转增股本10股，共转增216020000股；本次转增完成后，公司总股本由216020000股增至432040000股。3、应对跨国并购的文化整合文化整合不力是跨国并购失败的主要原因之一。跨国并购双方来自不同国家，他们常常面临着民族文化与企业文化的双重差异。由于民族文化差异，跨国并购双方的组织成员有着不同的价值观、信仰和传统，由此决定了他们有着不同的行为规范。美国研究机构2000年1月发表的一份报告说明，企业文化冲突和首席执行官的个性差异常常使两个企业的合并不能达到预期效果，甚至使合并归于失败。如20世纪80年代末90年代初，日本索尼、松下和三菱在美国收购遭受重大损失，就是跨国并购文化整合失败的代表性案例之一。而我国TCL并购法国阿尔卡特也因为文化整合不力导致了并购失败。解决办法：SEB并购苏泊尔采取了跨国并购文化整合中的自主模式，主要依托以当地人为主体的管理团队来处理事务，这样能比较好地化解诸如文化差异方面的环境风险。SEB董事长兼首席执行官戴乐涛在并购案结束的新闻发布会上表示，SEB入主之后将继续由原董事长苏显泽来领导苏泊尔管理团队。而苏显泽也表示，其个人成长以及经验积累都是在炊具行业，因此未来还将继续在这个行业努力，争取苏泊尔有更大的发展。4、如何符合其他的法律要求根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(简称《办法》)的规定。根据《办法》规定，战略投资者进行投资应当符合以下三条要求：①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式可以取得上市公司A股股份；②投资可以分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10％，但特殊行业有特别规定或经相关部门批准的除外③取得的上市公司A股股份三年内不得转让。解决办法：根据《办法》规定，按照上述第一条，SEB收购苏泊尔的三步走方案中，先后采用了协议收购和定向增发的方式；按照上述第二条，第一步协议收购后，SEB取得苏泊尔14．38％的股份比例，超过管理办法要求的10％；按照上述第三