北京东方园林股份有限公司

北京东方园林股份有限公司BeijingOrientLandscapeCo.,Ltd.（北京市朝阳区酒仙桥甲12号电子城科技大厦313室）首次公开发行股票招股意向书保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）北京东方园林股份有限公司招股意向书1-1-2北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：1,450万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：人民币【】元发行日期：2009年11月18日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：5,008.13万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、本公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、本公司控股股东何巧女、实际控制人何巧女和唐凯承诺：“自东方园林首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的东方园林的股份，也不由东方园林收购该部分股份。”3、本公司在本次发行前通过增资方式新增的10名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次新增股份，自2007年12月29日（新增股份完成工商变更登记日）起的三十六个月内，不进行转让。”4、本公司在本次发行前通过股权转让新增的3名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次受让股份，自2007年12月26日（股权转让协议签订日）起的三十六个月内，不进行转让。”保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司招股意向书签署日期：2009年7月22日北京东方园林股份有限公司招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。北京东方园林股份有限公司招股意向书1-1-4重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：1、截至2009年6月30日，本公司经审计的母公司累计未分配利润为156,846,238.60元。根据本公司2008年1月20日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案》，本次股票发行完成前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。2、2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-846.84万元、4,225.88万元、2,350.87万元和-1,609.24万元。报告期内，本公司的业务处于快速扩张期，受北京通州北运河、苏州金鸡湖大酒店等项目的影响，工程施工业务应收账款回款周期较长，对本公司的经营性现金流量造成了一定的影响，导致本公司2006年度经营活动产生的现金流量净额为负值。随着2006年以前竣工的项目应收账款陆续到期以及后续项目收款条件的改善，2007年和2008年，本公司经营活动产生的现金流情况得到明显改善。但2009年上半年受项目工程进度款收款和对供应商付款两方面因素的影响，经营活动产生的现金流量为净流出。2009年下半年，随着本公司2008年施工的山东潍坊白浪河生态湿地公园、昆明莲花池公园和行政中心等项目应收账款陆续到期，预计本公司经营活动产生的现金流量情况将得到明显改善。如果本公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，可能使本公司面临着一定的偿债风险。本公司已经充分认识到现金流量的安全关系到公司未来的健康发展，并已采取有力的措施加强应收款项的管理，在应收款项规模的控制、客户信用等级评估和授信等方面执行较为严格的措施。同时，本公司加大了融资力度，扩大了流动资金贷款规模，及时支持了业务扩张对现金流的需求。本公司投资的北京易地斯埃经营情况良好，报告期内累计实现现金分红1,072.57万元，每年分红产生的现金流入也成为本公司稳定的现金来源之一。北京东方园林股份有限公司招股意向书1-1-53、本公司2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月30日，应收账款净额分别为8,620.11万元、8,489.12万元、11,396.06万元和15,237.24万元，占总资产的比例分别为44.32%、32.00%、27.63%和31.00%。应收账款在资产结构中的比重高不仅反映了本公司所在的园林绿化行业的特点，而且与本公司所施工的具体项目密切相关。随着本公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，根据公司所在行业的特点和公司项目的具体情况，应收账款余额可能继续保持较高的水平。尽管本公司2009年上半年末应收账款余额中的90.29%账龄在1年以内，而且本公司的客户大多数为具有较高信誉的政府部门或其所属的基础设施建设投资主体以及国有大中型企业，但一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，则本公司将面临坏账损失，对本公司的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。4、截至2009年6月30日，本公司的所有者权益为21,492.93万元，本次发行募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅上升。2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，本公司全面摊薄的按照归属于公司普通股股东的净利润计算的净资产收益率分别为30.55%、30.75%、32.83%和16.11%。尽管本公司的营业收入和净利润水平将保持较高的增长速度，但在募集资金到位后的一段时期内，本公司的净资产收益率较本次发行前的净资产收益率将有所下降。5、报告期内，本公司施工的项目主要以大中型项目为主，客户集中度相对较高。2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月，本公司向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为65.32%、55.17%、63.06%和69.15%。报告期内，本公司不存在向单个客户的销售额占本公司销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。公司客户相对集中可能对本公司的持续经营产生一定的负面影响，但通过承做大中型项目，有利于充分发挥本公司的大中型项目施工优势，提高市场份额和品牌知名度。在本次募集资金投资项目实施后，随着本公司业务规模的扩大，本公司的销售集中度将有所下降。6、根据财政部、国家税务总局《关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题的通知》（财税字［1997］49号）和《关于林业税收政策问题的通知》（财税［2001］171号）的规定以及北京市密云县地方税务局出具的《关于对北京北京东方园林股份有限公司招股意向书1-1-6东方园林股份有限公司暂免征收企业所得税的函》（密地税企［2005］394号）并经北京市地方税务局批准，本公司自2004年1月1日起，种植林木、林木种子及苗木作物的所得暂免征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，本公司自2008年1月1日起，林木的培育和种植的所得免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，经北京市朝阳区国家税务局第十税务所审核，本公司苗木所得免征增值税。如果国家对苗木种植的税收优惠政策进行调整，则将对本公司的净利润产生影响。报告期内，本公司各项税收优惠政策对经营成果的具体影响如下：（1）增值税优惠政策对公司经营成果的影响因增值税为价外税，因此，增值税优惠额对本公司报告期内的经营成果不产生任何影响。因增值税而产生的城市维护建设税和教育费附加的缴纳义务对本公司经营成果的影响为：报告期内城市维护建设税和教育费附加的优惠额累计不超过15.73万元。（2）苗木所得税优惠政策对公司经营成果的影响报告期内，苗木所得税优惠政策对本公司经营成果的影响为：2006年度减免所得税额为175.63万元，2007年度减免所得税额为67.59万元，2008年度减免所得税额为136.03万元，2009年1-6月减免所得税额为110.83万元。（3）企业所得税优惠政策对公司经营成果的影响本公司2006年和2007年企业所得税税率按照15%执行，如果按照33%的企业所得税率执行，则对本公司经营成果的影响为：2006年度减免所得税额为332.97万元，2007年度减免所得税额为599.08万元。本公司下属的东方利禾深圳分公司2006年和2007年企业所得税率按照15%执行，如果按照33%的企业所得税率执行，则对本公司经营成果的影响为：2006年度减免所得税额为10.26万元，2007年度因亏损减免所得税额为0。北京东方园林股份有限公司招股意向书1-1-7目录第一节 释义-----------------------------------------------------------------------------------------------------10 第二节 概览-----------------------------------------------------------------------------------------------------12 一、发行人简介------------------------------------------------------------------------------------------------12 二、发行人的控股股东及实际控制人情况---------------------------------------------------------------13 三、主要财务数据和财务指标------------------------------------------------------------------------------13 四、本次发行概况---------------------------------------------------------------------------------------------15 五、募集资金运用---------------------------------------------------------------------------------------------15 第三节 本次发行概况-----------------------------------------------------------------------------------------16 一、本次发行的基本情况------------------------------------------------------------------------------------16 二、本次发行的有关当事人---------------------------------------------------------------------------------17 三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系---------------------------------------------------------18 四、本次发行上市预计的重要日期------------------------------------------