第八章 股权投资基金的内部管理

1第八章股权投资基金的内部管理考试要求8.1投资者关系管理8.1.a了解私募股权投资基金投资者关系管理的意义8.1.b了解私募股权投资基金各阶段与投资人互动的重点8.2基金权益登记8.2.a理解公司型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出8.2.b理解合伙型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出8.2.c理解契约型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出8.3基金估值核算8.3.a了解基金估值原则和主要方法8.3.b了解基金费用和收益，基金会计核算和基金财务报告8.4基金清算与收益分配8.4.a了解清算的基本含义8.4.b理解基金出现清算的几种原因8.4.c掌握清算的主要程序8.4.d了解基金收益分配的基本原则8.4.e了解基金收益分配的方式8.5基金信息披露8.5.a掌握基金信息披露的内容8.5.b掌握基金信息披露的方式8.5.c理解信息披露的禁止性规定8.6基金的托管8.6.a理解基金托管的作用28.6.b理解基金托管机构的职责8.7基金的外包服务8.7.a理解基金外包业务的含义和服务内容8.7.b掌握外包服务中基金管理人应依法承担的责任8.7.c理解选择外包服务机构的基本原则8.7.d了解信息技术系统服务的含义和服务内容8.7.e了解基金外包服务中可能存在的利益冲突8.8基金业绩评价8.8.a理解基金业绩评价的内部收益率（IRR）指标8.8.b理解基金业绩评价的已分配收益倍数（DPI）指标8.8.c理解基金业绩评价的总收益倍数（TVPI）指标8.9基金管理人内部控制8.9.a理解管理人内部控制的作用8.9.b理解管理人内部控制的原则8.9.c理解管理人内部控制的要素构成8.9.d理解管理人内部控制的主要控制活动要求知识要点1．私募股权投资基金投资者关系管理的意义★基金投资者关系管理具有以下意义：（1）有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系，增进投资者对基金管理人及基金的进一步了解和熟悉；（2）有利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；3（3）能有效增加基金信息披露透明度，有利于实现基金管理人与投资者之间的信息对称。2．私募股权投资基金各阶段与投资人互动的重点★股权投资基金的募集阶段，投资者互动的重点是向投资者介绍股权投资基础知识，普及股权投资相关法律常识，介绍股权投资基金管理人基本情况，介绍相应股权投资基金产品的特点及风险收益特征，开展投资者风险教育。股权投资基金的投资及投后管理阶段，投资者互动的重点是向投资者介绍已投资项目的基本情况，包括项目投资金额、已投项目的公司基本介绍及公司经营管理情况等。股权投资基金的退出阶段，与投资者互动的重点是介绍投资项目的退出预期、退出方式、已向投资者返还的投资本金及收益情况等。【例题8-1】基金投资者关系管理具有（）意义。Ⅰ．有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系Ⅱ．有利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础Ⅲ．有利于实现基金管理人与投资者之间的信息对称A．Ⅰ、ⅡB．Ⅱ、ⅢC．Ⅰ、ⅢD．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】D【解析】基金投资者关系管理具有以下意义：第一，有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系，增进投资者对基金管理人及基金的进一步了解和熟悉。第二，有利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。4第三，能有效增加基金信息披露透明度，有利于实现基金管理人与投资者之间的信息对称。3．公司型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出★★公司型股权投资基金的增资、退出、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记。公司型股权投资基金的增资或减资（注册资本及资本公积的调整），首先需履行公司内部的决策程序，包括董事会决议及股东大会（股东会）决议，签订相应的决议文件，并办理权益的变更登记（在工商局或对应的监管机构办理工商变更登记手续）。公司型股权投资基金的权益变更登记流程，应符合工商管理机关的相关规定。公司型股权投资基金按照以下的顺序进行基金清算：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司型股权投资基金设立，应向工商管理机关办理注册登记手续，并向中国证券投资基金业协会备案；公司型股权投资基金增资、减资，以及终止清算的，应向工商管理机关办理变更登记、注销手续。4．合伙型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出★★合伙型股权投资基金的增资（入伙）、退出（退伙）、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记。合伙型股权投资基金具有较强的人合性特征，新增合伙人需经全体合伙人一致同意（但合伙协议另有约定的除外），并订立入伙协议。合伙型股权投资基金的出资，可根据合伙协议的约定，在一定的时间进行实缴。合伙人权益的变更需要办理工商变更登记手续，其权益以工商登5记确认的为准。合伙型股权投资基金的投资者，在符合法律规定及合伙协议约定的情况下，可以办理退伙，具体退伙程序以合伙协议的约定为准，退伙时对于其合伙份额对应的资产，既可以货币形式分配，也可以实物资产方式分配。合伙型股权投资基金的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙型股权投资基金解散，应当由清算人进行清算。清算期间，合伙型股权投资基金存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙型股权投资基金财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，向合伙人进行分配。合伙型股权投资基金设立，应向工商管理机关办理注册登记手续，并向中国证券投资基金业协会备案；合伙型股权投资基金增资、减资、合伙人变更，以及终止清算的，应向工商管理机关办理变更登记、注销手续。5．契约型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出★★契约型股权投资基金的增资（申购）、退出（赎回）、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记。封闭式运作的契约型股权投资基金，存续期内不能申购和赎回；开放式运作的契约型股权投资基金，存续期内可以按照基金合同的约定开放申购和赎回。申购、赎回的价格由基金管理人计算，若由基金托管人进行托管的，则由基金托管人进行复核。契约型股权投资基金收益分配和风险承担原则由基金合同约定。基金管理人应当组织清算小组对基金财产进行清算，清算小组由基金管理人、基金托管人6以及相关中介服务机构组成。契约型股权投资基金的清算分配方案由基金合同进行约定。清算小组应编制清算报告，并向基金投资者进行披露。基金管理人可以自行办理股权投资基金的份额登记事项，也可委托基金服务机构代为办理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金份额登记机构应当确保基金份额的安全、独立。基金份额独立于基金份额登记机构的自有财产。【例题8-2】公司型股权投资基金（），应向工商管理机关办理变更登记、注销手续。Ⅰ．设立Ⅱ．增资Ⅲ．减资Ⅳ．清算A．Ⅰ、Ⅱ、ⅢB．Ⅱ、Ⅲ、ⅣC．Ⅰ、Ⅲ、ⅣD．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】B【解析】公司型股权投资基金设立，应向工商管理机关办理注册登记手续，并向中国证券投资基金业协会备案；公司型股权投资基金增资、减资，以及终止清算的，应向工商管理机关办理变更登记、注销手续。【例题8-3】合伙型股权投资基金，新增合伙人需经（）一致同意，并订立入伙协议。A．全体合伙人B．一半以上合伙人C．2/3以上合伙人D．1/3以上合伙人【答案】A【解析】合伙型股权投资基金具有较强的人合性特征，新增合伙人需经全体合伙人一致同意（但合伙协议另有约定的除外），并订立入伙协议。7【例题8-4】封闭式运作的契约型股权投资基金，存续期内（）申购和赎回；开放式运作的契约型股权投资基金，存续期内（）申购和赎回。A．可以；可以B．可以；不能C．不能；可以D．不能；不能【答案】C【解析】封闭式运作的契约型股权投资基金，存续期内不能申购和赎回；开放式运作的契约型股权投资基金，存续期内可以按照基金合同的约定开放申购和赎回。6．基金估值原则和主要方法★（1）基金估值的概念基金的估值是指通过对基金所拥有的全部资产及所有负债按一定的原则和方法进行评估与计算，进而确定基金资产公允价值的过程。基金资产估值的主要目的是确定基金份额净值，因为基金份额净值是衡量基金申购、赎回价格，以及计算投资者申购基金份额、赎回基金金额的基础。基金份额净值通过基金资产净值除以基金总份额获得，而从基金全部资产中扣除基金所有负债即是基金资产净值，用公式表示即：基金资产净值=基金资产-基金负债（2）基金估值的原则基金的估值是确认资产公允价值的过程，主要有以下三个方面的原则。①对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值。②对不存在活跃市场的投资品种，应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。8③有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，基金管理人应根据具体情况与基金托管人进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。（3）股权投资基金的估值方法对于股权投资基金的估值，国内外最为普遍使用的方法主要有四类。①成本法。②市场法。③收入法。④重置成本法。7．基金费用和收益，基金会计核算和基金财务报告★股权投资基金在运作过程中，可能产生的费用包括但不限于管理费、托管费、第三方服务费用（包括法律、审计等）、筹建费用、基金管理人的业绩报酬等。①基金管理费是基金管理人因投资管理基金资产而向基金收取的费用；②基金托管费是基金托管人为基金提供托管服务而向基金收取的费用。业绩报酬是基金管理人在基金获得超额收益后可以获得的投资收益分成，分成比例由基金管理人和基金投资者通过协商确定。业绩报酬可以按照单个投资项目进行核算，也可以按照股权投资基金整体进行核算。股权投资基金会计核算的主要内容包括以下方面：①权益核算；②利息和溢价核算；③费用核算；④基金申购与赎回核算；9⑤估值核算；⑥利润核算；⑦基金财务会计报告；⑧基金会计核算的复核。股权投资基金管理人应及时编制并对外提供真实、完整的基金财务会计报告。财务会计报告分为年度和季度财务会计报告。年度财务会计报告至少应披露会计报表和会计报表附注的内容。基金财务会计报表包括资产负债表、利润表及净值变动表等报表。【例题8-5】股权投资基金的估值，国内外最为普遍使用的方法主要有（）。Ⅰ．成本法Ⅱ．市场法Ⅲ．收入法Ⅳ．重置成本法A．Ⅰ、Ⅱ、ⅢB．Ⅱ、Ⅲ、ⅣC．Ⅰ、Ⅲ、ⅣD．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】D【解析】股权投资基金的估值，国内外最为普遍使用的方法主要有四类：成本法、市场法、收入法、重置成本法。8．清算的基本含义★基金清算是指基金遇有合同规定或法定事由终止时对基金财产进行清理处理的善后行为。9．基金出现清算的几种原因★★一般地，股权投资基金清算的原因有以下几种：（1）基金存续期届满；10（2）基金份额持有人大会（股东大会或者全体合伙人）决定进行基金清算；（3）全部投资项目都已经清算退出的；（4）符合合同约定的清算条款。1110．清算的主要程序★★★清算的主要程序包括：（1）基金终止后，由基金清算小组（清算人）统一接管基金资产；（2）基金清算小组（清算人）对基金资产进行清理和确认；（3）对基金资产进行评估和变现；（4）处理与清算有关的未了结事务；（5）清缴所欠税款；（6）清理债权债务；（7）制定并披露清算报告；（8）对基金资产进行分配。11．基金收益分配的基本原则★为了实现基金管理人和基金投资者的利益一致性目标，同时为了对基金管理人产生足够的激励作用，股权投资基金一般采用以下的基金收益分配原则：首先向投资者返还投资本金；其次向投资者支付约定的优先收益；剩余收益按照约定的比例在管理人和投资者之间进行分配。1212．基金收益分配的方式★根据基金收益分配是否优先满足投资人的出资及一定比例的收益分为两种分配方式：一种是按基金分配，另一种是按单一项目分配。按基金分配，是指投后退出的所有资金首先用于返还全体投资者的出资本