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第十二章企业清算、并购与重组学习目标1．了解企业清算、并购和重组的概念和一般程序；2．掌握企业清算的财务管理工作；3．掌握企业并购的财务分析；4．掌握企业重组的财务分析。第一节企业清算的财务管理一、企业财产清算的原因和类型（一）企业清算的原因1．企业解散2．企业合并与兼并3．企业破产4．其他原因清算（二）企业清算的类型1．企业清算按其原因，可分为解散清算和破产清算2．按照清算是否自行组织，可以分为普通清算和特别清算二、企业清算程序（一）企业清算的一般程序1．确定清算人2．发布清算公告3．清理财产4．处理未了结业务5．清缴所欠税款6．清偿债务7．分配剩余财产8．提出清算报告，造具清算的各种财务账册，办理注销登记，公告企业终止（二）破产清算程序1．指定管理人2．债权申报3．债权人会议4．破产宣告5．破产财产的变价6．破产财产的分配7．破产程序的终结8．办理注销登记（三）清算组成员的决定机关1．自愿解散清算时，有限责任公司由股东组成清算组，股份有限公司由股东大会确定清算组成员。如果公司在15日内没有设立清算组，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组。2．当解散清算由强制原因导致时，由有关机关组织股东、有关机关人员及有关专业人员成立清算组。二、企业清算时财务管理的主要工作（一）清算财产的界定和变现1．清算财产的界定企业下列财产计入财产清算：宣告清算时企业经营管理的全部财产，包括各种流动资产、固定资产、对外投资以及无形资产；企业宣告清算后至清算程序终结前所取得的财产，包括债权人放弃优先受偿权利、清算财产转让超过其账面净值的差额部分；投资方认缴的出资额未实现投入而应补足的部分；清算期间分回的投资收益和取得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财产权利。2．清算财产的变现（1）账面净值。根据清算开始日经清查的各项财产的账面价值计价。（2）完全重置价值。将企业解散日经清查落实的财产按目前的生产条件和市场价格计算重新购置的价值。（3）可变现净值。在规定的清算期间内能够将各项财产出售、转让取得现金的价值。（二）清算债务的确认和清偿1．清算债务的确认清算债务时指清算组确认的至企业宣告破产或解散止清算企业的各项债务。2．债务的清偿。企业清算财产变现后，先用于支付清算费用、应付未付的职工工资和职工福利费，以及各种企业拖欠的各种税款，剩余部分用于偿还债务。如清算财产不足以偿还全部债务，则按照破产法规定的顺序进行清偿。（三）清算费用与清算损益1．清算费用清算费用是指企业在清算过程中发生的各种费用。主要包括清算期间法定清算机构成员的工资、差旅费、办公费、公告费、诉讼费及清算过程中所必需的其他支出等。2．清算损益企业在清偿债务之后，还必须计算清算损益。清算损益是企业清算期间所发生的清算收益和清算损失的总称。（四）剩余资产的分配清算后各项剩余财产的净值，不论实务或现金，均应按投资各方的出资比例或者合同、章程的规定分配。（1）有限责任公司，除公司章程另有规定外，按投资各方的出资比例分配。（2）股份有限公司，按照优先股份面值首先对优先股股东进行分配，不足金额偿还优先股股金时，按照优先股股东所持比例分配。优先股股东分配后的剩余部分，按照普通股股东的股份比例进行分配。（3）国有独资企业在清算后尚有剩余财产的应全部上缴财政。第二节企业并购的财务管理一、企业并购概述(一)1．按并购双方企业所处行业相互关系划分:横向并购、纵向并购、混合并购2．按并购实现的方式划分：承担债务式并购、现金购买式并购、股权交换式并购3．按涉及被并购企业的范围划分：整体并购、部分并购（二）企业并购的动因1．谋求协同效应2．扩大市场份额3．实现并购战略价值4．降低代理成本二、企业并购的财务分析(一)例如，当甲企业并购乙企业，并购前甲企业的价值为V甲，乙企业的价值为V乙，并购后形成的新企业丙的价值为V丙，则并购收益（R）为：R=V丙－（V甲+V乙）。如果R0，表示并购具有经济上的可行性。【例】A公司的市场价值为3亿元，拟兼并B公司，B公司的市场价值为1亿元。A公司通过估算发现并购后新公司C的市场价值达到4.5亿元。请问该兼并行为在经济上是否可行？并购收益R=VC－（VA+VB）=4.5－（3+1）=0.5（亿元），由于并购收益为0.5亿元，因此该兼并行为在经济上是可行的。企业并购的净收益（NR）指企业并购的经济收益减去并购成本后的净额,即NR=R－C（其中，并购成本C等于并购价款和间接费用减去被并购企业市场价值）。【例】承上例资料B公司股东要求以1.2亿元的价格成交,并购过程中发生的间接费用为0.1亿元,则该并购活动的净收益为多少?A公司为并购B公司所支付的并购价款为1.2亿元，间接费用为0.1亿元，因此A公司的并购成本C=1.2+0.1－1（B公司市场价值）=0.3（亿元）。并购净收益NR=R－C=0.5－0.3=0.2（亿元）(二)企业并购的价值评估1.资产价值基础法账面价值市场价值清算价值2.未来收益折现第一步：确定计价的基准日。即并购双方共同确认第三步：预测未来各年的收益。【例】Ａ公司准备并购Ｂ公司，B公司目前的资产总额为2000万元，净资产为1200万元，本年度的净收益为100万元。根据该公司的五年规划，在不追加投资的情况下，未来五年各年的销售收入及净收益年增长率为6％～10％，以后每年保持第五年末的收益水平。当年，国债到期收益率为3％，B公司所处行业风险报酬率为3％。评估B公司的价值。根据该公司的具体情况，将其收益年限定为永久年限。根据预测，该公司五年规划的各年净收益分别为：106万元、113万元、123万元、132万元、140万元、从第六年开始，每年的净收益均为140万元。无风险报酬率参照国债到期收益率定为3％；风险报酬率根据B公司所在的行业、市场环境及经营环境等因素确定为3％。因此，折现率确定为6根据上述资料B公司的企业价值计算如下：企业价值＝＋＋＋＋＋＝2158.13(万元)因此，若A公司能够以2158.13万元或者更低的价格购买B公司，那么1106(16%)2113(16%)3123(16%)4132(16%)5140(16%)61406%(16%)3.市盈率模型法第一步：检查，调整被并购企业近期的利润业绩。第二步：选择、计算被并购企业估价收益指标。第三步：选择标准市盈率。第四步：计算被并购企业的价值。企业价值＝估价收益指标×标准市盈率(三)企业并购的风险分析1.营运风险2.信息风险3.融资风险4.反并购风险5.法律风险(四)并购对企业盈余和市场价值的影响1.并购对企业每股收益变动影响分析2.对每股市价变动的影响分析。判断并购时股票交换价格的高低，通常采用股票市价调换率指标。其计算公式为：股票市价调换率＝当该指标小于1时，表示交换价格低于被并购方股票的市价，被并购企业因此会遭受损失；当该指标等于1时，表示交换价格等于被并购方股票的市价；当该指标大于1时，表示交换价格高于被并购方股票的市价，企业因被并购而获利。兼并方股票每股市价股票交换率被兼并方股票每股市价第三节企业重组的财务管理一、企业重组的概念企业重组，是指投资者或投资者授权经营者以企业战略目标为导向，以长期资产和其他资源为对象，以控制权的转移为核心，进行资源的重新组合和优化配置行为。二、企业重组的程序1.明确企业重组目的2.确定企业重组模式3.评估企业价值4.界定产权5.资产重组6.负债重组7.产权重组8.制定与取得各种法律文件9.重组后企业工商登记三、企业重组模式1．改制2．产权转让3．合并4．分立5．托管四、企业重组的财务分析（一）估算重组企业的价值（二）构建企业新的资本结构通常的做法是：１．将现有的全部或部分债务逐步转换为收益债券、优先股或普通股，减少企业的负债或偿债利息的压力；2．改变现有负债的有关条款，如延长债务到期日，以减少偿债基金的提存额。（三）对企业的旧证券进行估价，并将旧证券转化为新证券