第四章投资银行与企业并购.

第四章投资银行与企业并购兼并与收购，简称并购（Merger&Acquisition，M&A），是投资银行的核心业务之一。自20世纪60年代以来，美国掀起并购热潮，至今并购活动愈演愈烈，涉及到各个行业领域，呈席卷全球之势。企业并购重组活动具有高智力性、高风险性及高收益性，IB拥有充裕的资金、丰富的经验、大批具有丰富知识的专业人员，能够通过策划、设计、沟通各方面关系等，促进交易活动的实现，在企业并购重组活动中发挥着重要作用。第四章投资银行与企业并购第一节企业兼并与收购概述一、公司并购的概念公司并购是公司兼并与收购的总称。兼并，英文为Merger，含有吞并、吸收、合并之意，是指两家或两家以上的公司结合成一家公司，原公司的债权和债务由存续（或新设）公司承担。A+B=A(B);A+B=C收购，英文为Acquisition，是指对公司的资产和股份的购买行为。收购也有两种形式:一是收购资产，即一家公司另一家公司的大部分或全部资产以达到控制该公司的目的；另一种是收购股权，即一家公司收购其他公司的大部分或全部股权以控制该公司。一、公司并购的概念兼并与收购的比较：相同点：都实现目标公司的控制权不同点：被兼并公司作为经济实体已不复存在，而被收购公司的经济实体依然存在，只是控制权发生转移；兼并中存在权利和义务的转移，收购公司对被收购公司的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险。一、公司并购的概念二、公司并购的分类（一）按并购双方所属行业分类1、横向并购：商业竞争对手之间的合并。2013年6月18日，蒙牛宣布124.6亿港元全购雅士利，这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。二、公司并购的分类（一）按并购双方所属行业分类2、纵向并购。是优势企业将与本企业紧密相关的生产或营销企业兼并过来，以实现纵向生产一体化。3、混合并购。是指生产和经营彼此没有关联的企业之间的并购行为。其主要目的是分散处于一个行业所带来的风险，提高对经营环境变化的适应能力。混合并购是近年来大型跨国企业采用的一种主要形式。它又分为三种形式：二、公司并购的分类（1）市场扩大型兼并。指企业为扩大竞争地盘，对其尚未渗透的地区生产同类商品的企业进行兼并。（2）产品扩张型兼并。指对占有相关产品市场的企业之间的并购。（3）纯粹的混合并购。指生产经营毫无联系的企业之间的并购。二、公司并购的分类2000年1月10日，世界上最大的传媒娱乐公司——时代华纳和世界最大的网络商——美国在线公司同事宣布两大公司将进行合并，以建立一个强大的、综合互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集团”。*全球五次并购浪潮及特点19世纪末20世纪初,以横向并购为主。20世纪20年代到30年代初，以纵向并购为主。20世纪60年代，向混和并购发展。1975年——1992年之间，方式多样。1994年至今，新的一轮并购浪潮。（二）按并购后各方法人地位的变化分类1、吸收合并。指两家或两家以上公司的合并，其中一家公司吸收了其它公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司仍保持原有的公司名称，而且有权利获得被吸收公司的资产和债权，同时承担债务；被吸收公司不复存在。2008年10月，上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上电股份公司的股份（母公司持有的股份除外）全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。二、公司并购的分类2、新设合并。指两家或两家以上公司通过合并成立一家新公司，参与合并的公司全部消失，新设公司接管了原来公司的全部资产和业务，并承担其全部债务或其它责任，成立新董事会机构、管理机构。二、公司并购的分类2005年12月，原中港集团和原中国路桥集团合并组成中交集团，中交集团有发起设立了中交股份。（三）按兼并收购的出资方式分类1、现金购买资产。是指收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现兼并。2、现金购买股票。是收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。二、公司并购的分类3、以股票换资产。指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。4、以股票换股票。指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司的股票，以交换目标公司的大部分股票。一般而言，交换的股票数量应至少达到收购公司控制目标公司的足够表决权数。二、公司并购的分类（四）按并购是否取得目标公司的同意分类1、善意收购。通常是目标公司同意收购公司提出的收购条件，并承诺给予协助。善意收购通常被称为“白衣骑士”。收购公司通常能出比较公道的价格，提供较好的收购条件。这种收购一般是通过双方高层之间的友好协商来决定并购的具体安排，就收购方式、收购价位、人事安排、资产处置等事宜做出具体安排。二、公司并购的分类2、敌意收购。通常被称为“黑衣骑士”，是收购公司在目标公司尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强制进行收购的行为。收购公司通常以秘密收购目标公司分散在外的股票等手段形成包围之势，使目标公司不得不接受苛刻的条件出售公司。为防止公司被收购，目标公司可能会采取一系列的反收购措施。案例二、公司并购的分类（五）按并购融资渠道分类1、杠杆收购（LeverageBuyOut）。简称LBO收购，其基本含义是收购公司主要通过借入资金来购买另一家公司，通常是指收购公司事先投入少量资金成立一家“空壳公司”，空壳公司以其资本及未来买入的目标公司的资产及收益为融资担保，通过发行高风险、高收益的垃圾债券或向金融机构借款取得资金，用以兼并目标公司。二、公司并购的分类2、非杠杆收购。指不用未来目标公司的资产及收益来支付或担保支付收购价款的收购方式。早期并购风潮中的并购形式多属此类。但非杠杆收购并不意味着收购公司不用负债可负担并购价款。实践中，几乎所有的收购都是利用贷款完成的，所不同的只是借款的多少而已。二、公司并购的分类（六）根据收购人在收购中使用的手段协议收购集中竞价收购要约收购二、公司并购的分类协议收购，是收购人与目标的股东之间以协议方式进行的股权转让行为。协议收购通常为友好式收购，即善意收购。所谓集中竞价收购是指通过在股票二级市场购买上市公司的流通股股票的办法获得上市公司控制权的方式。要约收购是指收购公司并不直接向目标公司提出并购要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该公司的目的。二、公司并购的分类2003年3月12日，南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同成立南京钢铁联合公司(以下简称南钢联合)。复星集团与复星投资持有新公司60%的股份。4月1日，南钢集团公司以其持有的占总股本70.95%的南钢股份国有股35760万股作为增资注入新成立的南钢联合。在未获得豁免的情况下，占总股本70.95%的国有股权的实际控制人变更，使南钢股份(600282)不得不面对沪深股市有史以来首例要约收购案。南钢股份要约收购——中国首例要约收购案例分析2003年4月9日，南钢联合向所有股东发布要约收购公告，对挂牌交易股份的要约收购价格为5.86元/股；对非挂牌交易股份的收购价格为3.81元/股。要约收购总金额约为8.5亿元，全部以现金方式支付。要约收购公告发出后至2003年7月，没任何股份进行应约，本次要约收购最终以无人应约结束。南钢股份要约收购规模经济理论、产业组织理论和产业生命周期理论对横向并购的解释1以交易费用理论为主对纵向并购的解释2范围经济、企业竞争战略理论为主对混合并购的解释3价值低估论4经理扩张理论5三、公司并购的经济学解释四、公司并购的效应与风险协同效应（一）正面效应促进企业发展管理协同效应经营协同效应财务协同效应四、公司并购的效应与风险（一）正面效应2009年12月11日，北汽2亿美元的价格成功收购萨博相关知识产权。开创了金融危机后国内企业成功收购欧美汽车先进成套技术的先河2亿美元价格从萨博购买了3个整车平台，2款发动机技术和2款变速箱。专家介绍，国内开发一个整车平台大约需要5年时间6-8亿元人民币四、公司并购的效应与风险（二）负面效应收购成本高，并购活动可以更多的为目标企业创造价值难以准确地对目标企业进行估计和预测，并购决策的盲目乐观，主观性强，“一厢情愿”整合难度大，组织文化冲突伴随不必要的附属复杂业务，重大承诺、承担义务四、公司并购的效应与风险（三）风险风险类型简要情况政治环境风险并购很大程度上受制于政治环境法律风险反垄断法案和政府对资本市场管制均会制约并购信息风险信息不对称影响企业资产价值和盈利能力判断失误财务风险筹资方式不当，资本成本过高，与现金回笼不匹配产业风险须目标企业所处行业或产业细分存在风险充分估计运营风险未来经营环境不确定和多变性无法预测体制风险体制不完善2005年初，哈萨克斯坦政府削减了PK公司的开采规模。4月，PK合作方之一的俄罗斯卢克石油公司将其告上哈萨克斯坦法院。10月18日，PK公司召开股东大会，就并购进行投票表决。10月26日，加拿大法院批准中石油100%并购PK公司，以每股55美元现金要约购买其所有上市股份，报价总价值约41.8亿美元。前景：经营风险不大，但怕政局变动。并购模式：并购问题知名企业。2004年1月，与法国汤姆逊达成协议，7月底成立合资公司TTE。李东生认为，汤姆逊有品牌、技术和欧美渠道，而TCL可借之作为欧美市场，规避反倾销和专利费的困扰，并喊出“18个月扭亏”口号。但并购后连续两年报亏，2006年10月底，除OEM外，TCL不得不将其欧洲彩电业务砍掉。并购难点：1.汤姆逊彩电业务连续多年巨额亏损，2003年达17.32亿元，而TCL年净利润只有7亿元；2.整合汤姆逊资源难度非同一般。典型经验：1.通过并购改变全球产业格局，并获得了突破全球市场、技术和供应链的机会；2.借此提升全球知名度；3.并购的阿尔卡特手机业务等也最终放弃了，并购衰弱品牌值得反思。并购模式：2005年6月7日,收购西门子手机业务时，明基分文未出，西门子还倒贴明基2.5亿欧元。明基还获得西门子在GSM、GPRS、3G领域的核心专利技术。但西门子手机日亏损达120万欧元，由于不能预知未来风险，2006年12月8日，明基不得不承认收购失败，亏损达8亿欧元。并购难点：1.明基能否有效解决西门子手机外包成本压力，扭亏；2.明基、中电、西门子手机品牌如何有效整合和重构供应链而不导致市场混乱；3.能否解决新品推出速度缓慢问题。典型经验：1.对跨国文化冲击考虑不足，放权给外方，整合力度不够，亏损心理预期理想化；2.没有与母公司有效切割，以致担心拖累明基本身。第二节投资银行为企业并购提供的服务一、投资银行为并购方提供的服务（一）制定并购计划（二）成立项目小组（三）尽职调查，提出可行性分析报告（四）与目标企业草签合作意向书（五）价值评估及相关资料收集、分析（六）制定并购方案与整合方案（七）并购谈判及签约（八）资产交换及接管（九）全面整合并进行整合实效评估1997年美林公司协助国民银行收购巴列特银行。当时，国民银行领导层认为美林报价太高，且一旦成交，本行的股票价格会大幅下跌且长期在低位徘徊，后经美林公司财务部详细分析与论证后，认为若以150亿美元进行收购，则其股价在初期将会下跌，但一个月后一定会反弹到正常水平。最终，国民银行抛开顾虑以148亿美元收购了巴列特银行，而其股价只在初期下跌了11％。两周后就恢复到了收购前的水平。这笔业务给美林带来了1800万美元的利润，也再次证明了IB的信息、人才、技术等各方面的整体优势。美林公司协助