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中国水利首次公开发行并上市第三组2第三组组长：杨华诚组员：王明连李晓琦王群刘婷钟启亮甘根秀3一、背景知识（一）关于IPO的相关理论1、首次公开发行股票（initialpubicoffering,IPO)是指公开向社会公众投资者发行股票，以筹集权益资金的过程。2、IPO是公司第一次将其股票在公开市场上向社会公众销售，IPO之后公司股票可以实现在证券交易所挂牌交易。4首先，IPO是一种公开筹集权益资本。其次，IPO将促进公司管理平台的升级。此外，在IPO过程中，公司的历史沿革、规范运作、治理结构等方面都需要进行清晰的梳理和规范，这有助于促进公司在规范管理方面实现重要跨越。最后，IPO过程也是风险投资和企业投资者的重要退出机制，上市后产生的财富效应对风险投资者、企业创业者而言都具有巨大的吸引力。5（二）中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》对公司IPO的政策要求1、主板市场的上市要求目前，我国IPO上市采用保荐制度，即由保荐人（通常为具有保荐人资格的证券公司）负责拟上市公司的筛选，并向证券监督管理机构推荐，证券监督管理机构根据拟发行人的条件予以核准或不予核准。根据‹‹首次公开发行股票并上市管理办法››的规定，发行人应具备以下条件：6（1）主体资格：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。（2）独立性要求：发行人的独立性要求是为了确保上市公司与其控股公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立，以保护中小股东利益。（3）规范运作：发行人运行应当规范，应当建立完善的公司治理、内部控制等程度，以确保上市公司的有效运营和财产安全。（4）财务要求：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。72、创业板市场的特殊要求（1）2009年10月23日，深圳交易所正式启动创业板仪式，首批28家创业板公司于10月30日在深交所挂牌上市，标志着我国的创业板市场正式成立并开市交易。（2）创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。（3）与主板市场对发行人的要求相比，创业板市场对发行人的要求在主体资格、独立性、规范运作方面基本一致，只是在主体资格上8要求最近两年主管业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，相对于主板市场上的三年期要求略有降低。（4）在财务要求方面，与主板市场相比，我国创业板市场对企业发行前的净利润要求有所降低，但与国外的创业板市场相比仍然偏高。（5）在成长性方面，创业板市场要求要高于主板市场。综上，我国“创业板”称为“成正板”应该更准确。9（三）IPO的主要程序从发行人的角度，主板市场与创业板市场的IPO程序基本相同，主要包括以下阶段：◆1.明确IPO目标◆2.确定IPO中介机构◆3.改制与重组◆4.上市辅导◆5.制作与提交IPO申报材料◆6.证监会核准发行申请◆7.公开发行与上市10改制过程中主要遵循以下原则：（1）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；(2)按照《公司法》《上市公司治理准则》的要求建立合理的治理结构、规范运作;(3)有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。11（四）IPO中的主要财务议题1.股份制改制股份制改制的目的是通过设立股份有限公司为公开发行股份做好企业组织形式上的准备。股份制公司成立的主要方式包括三类，第一类是以发起设立的方式设立股份有限公司，第二类是有有限公司以整体变更的形式变更为股份公司，整体变更过程中对原有限公司的账面净资产按照一定的折股比例折算为股份公司的股本。第三类是以公开募集设立的方式设立股份有限公司，如兰花科创。122.持续经营能力是否具有可持续的经营能力和盈利能力是公司IPO成功与否的核心问题。从财务角度看，发行人在发行前的盈利能力是否出现较大的波动，以及发行人对客户和供应商的依赖程度都会影响投资人对公司持续经营能力的判断。133.发行规模发行规模取决于公司对资金的需求程度以及IPO后股权的稀释程度，按照‹‹证券法››的规定，公司公开发行的股份要求达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。144、发行定价IPO发行价格主要取决于IPO定价机制（或称发售机制），目前，全球范围内主要使用四种IPO定价机制，包括固定价格机制，拍卖机制，累计投标机制和混合定价机制。2006年9月，证监会颁布《证劵发行与承销管理办法》，正式确立了我国新股发行询价制度。155、募集资金投向IPO的募集资金原则上用于公司的主营业务，公司的募投项目可以用于扩产、新产品开发项目、销售渠道建设或收购，募投项目德尔规划要综合考虑国家的产业政策、公司所在行业的市场容量、目前的设备利用率以及公司的市场开拓能力。如果公司现有的设备利用率并不高或者项目规划规模过大，扩大项目将可能导致投资过度，造成资源浪费。16二、案例资料（一）公司概况◆中国水利水电建设股份有限公司是中央管理的中国水利水电建设集团公司整体改制并控股创立的股份公司，是跨国经营的综合性大型企业，是中国规模最大、科技水平领先、最具实力、行业品牌影响力最强的水利水电建设企业。◆2009年11月27日，中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司在北京共同发起创立中国水利水电建设股份有限公司，公司总股本66亿元，分别占99%和1%。17◆中国水电主要从事国内外水利水电建设工程的总承包和相关的勘测设计、施工、咨询、监理等配套服务，机电设备、工程机械的制造、安装、贸易业务，电力、公路、铁路、港口与航道、机场和房屋建设、市政公用、城市轨道等方面的工程设计、施工、咨询和监理业务，以及投融资业务、房地产开发经营业务、进出口贸易业务等。18（二）、发行概况（1）本次发行股数：30亿股（2）每股面值：人民币1.00元（3）每股发行价格：人民币4.50元/股（4）每股净资产：人民币2.70元（5）每股收益：人民币0.3元（6）发行市盈率：15倍（7）募集资金总额：人民币1350000万元19（8）每股发行费用：人民币0.09元（9）募集资金净额：人民币1323969.35万元（10）发行方式：本次发行采用网下向询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售150000万股，网上向社会公众投资者发行150000万股20（三）同业竞争及关联交易情况1、同业竞争中国水电从事的主要业务包括工程承包、电力投资与运营、设备制造与租赁、房地产开发以及海外业务。2、关联交易经常性关联交易涉及购销商品、提供和接受劳务、租赁及担保，一般按市场价格进行，并对公司的财务状况和经营成果影响较小。21（四）募集资金方向及用途本次A股募集资金投资项目主要用于购置建筑工程的关键设备、电力投资、基础设施与补充流动资金等项目，与中国水电的业务发展目标相契合，有利于中国水电把握市场机遇、提高自身运营水平、提升协同效应和抗风险能力，也有利于全面提升公司的核心竞争力和企业价值。22三、案例分析IPO中的核心问题是发行主体的持续盈利能力和独立经营能力，前者主要涉及公司市场能力与风险判断，后者则主要涉及发行主体与利益相关者尤其是与控股股东之间的关系。二者的核心是公司的核心竞争能力。（一）投资风险分析1、公司治理结构风险23本次A股发行之后，中国水电集团将持有64.97%的股份，因此能够对公司董事人选、经营管理决策、重大投资方向及项目、资产交易及股利分派等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。当存在大股东的部分利益与其他中小股东不一致的情形时，大股东可能会促使公司做出有悖于公司其他股东最佳利益的决定，从而可能引发大股东控制的风险。又从其招股说明书可知，中国水电在将来会面临公司组织结构的重大调整，从而可能引起公司股权结构、管理层的大幅变动。242、海外业务风险中国水电的海外业务增长迅速，随之而来的就是日益增大的海外业务运营风险，包括海外政治经济环境波动风险、本地化业务模式风险及汇率变动等风险。而针对海外业务的特殊风险，中国水电目前已建立起相对完善的规章制度和风险管控体系，但仍无法完全避免项目所在国突发政治动荡、战争时都该公司产生的不利影响。25（二）、同业竞争与关联交易的分析控股公司与上市公司不存在同业竞争将有利于上市公司经营的独立和其他股东利益的保护。而根据案例资料可知，中国水电从事的主要业务包括工程承包、电力投资与运营、设备制造与租赁、房地产开发以及海外业务。中国水电控股股东中国水电集团目前的主要职能为行使股东职能、对存续资产进行经营管理以及处置与清理，因而与中国水电不存在同业竞争。26（三）募集资金的运用分析企业新设上市的目的是筹集更多的资金，来进行投资，或者是进行固定资产的构建或更新改造，或者是对外进行纵向或横向并购。但是现在许多企业仅仅把证券市场当做一个不用偿还的提款机，而没有真正关注企业募集资金的多少以及募集后的使用效率。因此，投资者审视企业发行股票的招股说明书时，应该对募集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性，关注企业未来的核心竞争力是否能提高。在分析中应特别关注投资金额与预投资项目是否相符，以及投资项目是否立项，充分考虑投资风险。271、投资金额与投资项目的金额是否符合。本次发行资金132亿人民币，而拟投资项目年度总额为173亿人民币。中国水电的招股说明书中表明，当实际募集资金数额不能满足投资需要时，公司将会通过自有资金或实施债务融资等方式补足项目投资缺口，因而不影响项目进行。2、关注投资项目的竞争能力，充分考虑投资风险。募投项目英充分考虑国家的产业政策，所处行业的市场容量，目前的设备利用率以及公司市场开阔能力。28四、股票发行价格的确定IPO发行价格是新股发行过程中最重要的决策之一。而IPO发行价格主要取决于IPO定价机制（或发售机制）。目前，全球范围内主要用四种IPO定价机制，如下：1、固定价格机制，是有承销商与发行人在发行前根据一定的标准确定一个固定的发行价格再有投资者根据该固定的发行价格进行认购。固定价格有分为允许配售与不允许配售两种方式。其中，前者是指在股票定价时，承销商拥有自由分配股票的权利；后者是指不实行配售，针对全体投资者的公开发行。29讨论题1：从本案例出发，评价IPO对一家公司财务的长期影响的利弊有哪些？1.首次公开发行股票（IPO）是指公司通过证券交易所收首次公开向社会公众投资者发行股票，以筹集权益资金的过程。2.IPO是一种公开筹集权益资本的方式。通过向社会大众公开发行股份，筹集大量权益资本，可以迅速扩大公司的规模，解决公司发展的资金瓶颈。302、拍卖机制，是指发行价格由投资者以投标的形式竞价得出。3、累计投标机制，是指承销商先向潜在的购买者推介股票，然后根据投资者的询价结果制定发行价格的定价机制。在累计投标方式下，投资者可以通过路演、与管理者交流、阅读招股意向书和研究报告等形式对发行人进行比较充分的了解，从而可以降低发行人与投资者之间的信息不对称程度。同时，承销商可以充分了解投资者对新股的需求程度，从而根据市场需求确定发行价格。4、混合定价机制，是指将上述三种基本定价机制结合起来的一种定价机制。313.IPO对公司财务的有着很深的影响，主要意义有：（1）.公司的创始者可以分散他们的风险，不会全部身家拴在一家公司上，风险有全体股东一起分担。（2）增加流动性。创始者想卖公司的话很容易就能定价（市场有股价）和找到买家。（3）方便融资。上市公司要满足比较高的财务条件，所以比非上市公司容易公开融资。（4）.方便并购其他公司。有现成的股价容易和潜在的并购目标洽谈并购事宜。（5）.便于销售公司产品和扩大知名度。324.IPO对于公司财务发展也有弊端，主要在于以下几方面：（1）.要满足证交所的条件，会计和审计成本增加，增加了固定成本，尤其对小公司不利。（2）增加对公司信息的披露，自身缺点被竞争者了解，不利于竞争。由此伤害了公司的运营。（3）.增加被并购的可能性。有现成的股价和可以在公开市场自由买卖。（4）.如果公司较小，股票买卖太少，股价会被低估。容易被大公司吞并。（5）.要处理和股东的关系，有时候很花时间，一些公司就是因为这样上