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1公司股权转让协议甲方：xxx、xxx乙方：xxx丙方：xxx鉴于xxxxxxx有限公司（以下称“目标公司”）是一家合法成立的有限责任公司，并合法拥有乙方寻找的相关企业资质，甲乙双方拟以股权转让形式变更目标公司所有权并取得企业资质。丙方作为甲方履行本合同义务的保证人，承担连带保证责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，甲乙双方本着平等公正诚信、友好合作的原则订立股权转让协议如下：目标公司基本情况：1、目标公司于2017年11月23日成立，注册资本为4000万元人民币；统一社会信用代码：xxxxxxx。2、甲方转让给乙方的资质如下：xxxxxxxx有限公司：建筑工程施工总承包三级、公路工程施工总承包三级、水利工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包三级、桥梁工程专业承包三级、隧道工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级、公路路面工程专业承包三级。3、甲方公司无安全生产许可证证书并未取得银行开户许可证，由乙方自行按相关规定政策办理；4、企业变更内容4.1工商变更内容4.1.2经营范围增加：园林绿化施工、养护管理及工程技术咨询；24.1.3注册资本变更：由原来的万元增加至万元；4.1.4经营地址变更：将原经营地址变更为；4.1.5以上目标公司工商变更事项由甲方负责办理；4.2税务变更内容如目标公司已经办理税务报到，则因经营地址变更而需要进行的税务迁移工作由甲方负责办理。5、甲方为目标公司现有股东，合计持有目标公司100％的股权，其中xxxx持有50%的股权；xxxx持有50%的股权；6、甲方同意将所持目标公司100％的股权（以下简称“协议股权”）全部转让给乙方或乙方指定第三人名下，乙方同意受让。第一条先决条件甲、乙双方签订本协议，基于甲方的以下陈述、承诺和担保等先决条件：1.1本协议签订时，甲方系目标公司的合法股东，依法合计持有目标公司100％股权，并且甲方所持有的目标公司股权系其依法取得。甲方签署并履行本协议的行为，不会违反甲方与他人签署的协议、单方承诺或保证；转让股份之前涉及的违法行为由甲方负责。1.2甲方签订本协议前，已就股权转让事宜获得目标公司股东会通过，且其他股东已放弃优先购买权。1.3目标公司的资产及债权债务概况本协议签订后，甲乙双方应对目标公司的资产进行移交，乙方受让股权对应的目标公司资产以甲乙双方移交的实际量为准。1.3.1甲方保证，截止甲方办理完毕股权变更的工商登记并向乙方交付目标公司的公章、法人章、财务章、合同章、财务资料、营业执照之日，目标公司没3有任何债务，没有任何按揭、抵押、留置、担保或第三者权益，没有任何或有负债或其他潜在责任，目标公司亦不存在任何诉讼、仲裁或争议。1.4甲方的其他承诺和保证1.4.1如目标公司存在甲方未披露的纠纷、债务、罚款、欠缴的税款或其他费用、或有债务、查封、冻结、或其他潜在责任的，应由甲方对债务、责任等承担全部责任，且由此导致协议股权价值减少或给乙方造成损失的，甲方还应向乙方承担全部的赔偿责任（直接损失和间接损失，包括但不限于可得利益损失、诉讼费、律师费等），且乙方有权解除本协议，由此产生的所有费用、损失及责任由甲方承担。1.4.2如因协议股权过户至乙方名下前目标公司存在的违法违规行为或其他第三方的原因，导致目标公司资产被司法部门查封、冻结、没收、收缴的，应由甲方对此承担全部责任，且甲方还应赔偿乙方的损失（直接损失和间接损失，包括但不限于可得利益损失、诉讼费、律师费等），且乙方有权解除本协议，由此产生的所有费用、损失及责任由甲方和承担。1.4.3甲方保证，甲方办理完毕股权变更的工商登记并向乙方交付目标公司的公章、财务章、合同章、财务资料、营业执照之前目标公司的状况不会使乙方受让股权后受到不利影响。甲方确认，以上承诺和保证在本协议签订后将持续、全面有效，同时甲方承认，乙方系以本协议书第一条所述的先决条件和甲方的上述承诺、保证为前提条件方与甲方签订本协议。双方一致同意：由于上述先决条件和甲方的承诺、保证不真实或者其他法律瑕疵而给乙方造成的所有损失（直接损失和间接损失，包括但不限于可得利益损失、诉讼费、律师费等）由甲方向乙方承担赔偿责任，且乙方有权解除本协议，由此产生的所有费用、损失及责任由甲方承担。1.4.4目标公司印章信息如下：公章，印章号码：4合同章□，印章号码：法定代表人私章□，印章号码：财务章□，印章号码：发票专用章□，印章号码：第二条股权转让及转让价款2.1甲方同意将协议股权及其项下所附带的权益、权利全部转让给乙方，乙方同意按本合同约定受让协议股权。2.2甲、乙双方经友好协商同意，将协议股权的转让价格确定为：人民币xxxxx元（大写：xxxxxx万元整）（不包含税费）。2.3甲乙双方明确并同意，本合同项下因甲乙双方进行股权、注册资本、经营地址变更而产生的工商变更代理、资质变更代理（按照法律、法规规定应当调入目标公司系统内的建造师、安全员等费用由乙方承担）均由甲方承担。第三条付款时间乙方按以下方式支付给甲方股权转让款：1.1工商手续变更完毕之日起3个工作日内（以乙方取得变更后的营业执照之日为准）乙方向甲方支付：人民币xxxx元（大写：xxxx万元整）。2.1资质资料变更完毕之日起3个工作日内（以乙方取得变更后的资质证书之日为准）乙方向甲方支付：人民币xxxx元（大写：xxxx万元整）。3.1特殊约定：甲方指定丙方作为本合同项下所有权股权转让款的收取人，甲方明确当乙方向丙方完全支付股权转让款后视为乙方已经向甲方完成股权转让款的支付，该指定收款行为属于甲方真实的意思表示，由此产生任何的民事、行政法律责任均由甲方自行承担。指定收款账户如下：户名：xxxx开户行：成都银行蜀汉路支行5账户：xxxxxxxxxxxxxxxx第四条甲方的责任4.1甲方应在本协议签订的同时，应向乙方提交目标公司股东会批准本次股权转让的股东会决议以及其他股东放弃优先购买权的书面声明。4.2甲方应在本协议签订之日起3个工作日内按乙方的要求提供公司变更手续的全部资料，并配合乙方办理股权转让事宜。4.3甲方股权变更完毕时向乙方交付目标公司的公章、法人章、财务章、财务资料、营业执照、资质证书之前，目标公司发生或潜在的债务、责任应由甲方负责承担，并负责登报发表声明。4.4股权转让基准日之日起，甲方在目标公司的相应权利、义务由乙方承继。乙方承继甲方义务的范围仅限于本协议签订前甲方已经书面明确告知乙方的义务。无论在本协议履行过程中或履行完毕后，如出现在本协议签订前甲方没有书面告知乙方的公司债务、担保等可能使目标公司或乙方承担不利法律后果，以及目标公司或乙方己经承担了不利法律后果的，均由甲方承担全部责任，并由甲方向乙方赔偿所有的损失（直接损失和间接损失，包括但不限于可得利益损失、诉讼费、律师费等）。4.5本协议签订后，甲方不得再将协议股权转让给任何其他第三方，亦不得将协议股权对外提供任何形式的担保。第五条乙方的责任1、乙方应按照本协议约定的金额及时间向甲方支付股权转让价款，越期五日未按约定时间付款，甲方有权单方面解除本协议。2、乙方应按照甲方要求提供变更中需要的资料以及证明，并配合甲方办理股权转让手续。第六条股权转让基准日及相关约定66.1双方确认，本协议签订日为股权转让的基准日；6.2基准日之前（包括基准日当日）协议股权所对应的投资分红由甲方享有，基准日（不含基准日当日）之后协议股权及其相应的股权权益全部由乙方享有。第七条人员安置目标公司的现有的建造师和其它人员的使用权归甲方享有，待乙方支付第一笔款项后乙方负责把人员调出。第八条交易税费本次股权转让所发生的税费按照法律、法规规定由甲乙双方各自承担。第九条履行期限9.1信息查询：合同签订后3个工作日内甲方应当向乙方提供目标公司企业征信报告、财务信息统计表等乙方要求提供的相关证明文件。9.2工商变更：甲乙双方签订本合同后的20个工作日内，甲方应当办理完结工商信息变更（以甲方取得新的营业执照之日为准）。9.3税务变更：目标公司完成工商信息变更并取得新的营业执照当日，甲方财务人员应当配合乙方财务人员完成目标公司税务变更登记手续。9.4资质变更：甲方应当在30个工作日内办理完结资质变更手续，期限自乙方获取新的营业执照之日起至乙方取得变更后的资质证书之日为止。9.5如甲方不按本协议约定日期办理工商、税务、资质手续，每逾期一天，应向乙方支付合同总价款千分之三的逾期违约金。逾期超过一个月，乙方有权解除本协议，并有权拒绝履行后续支付股权转让款的义务且要求甲方退还已支付的股权转让款，除此以外甲方应当支付相当于本合同总价款10%的违约金。第十条协议的变更、解除及违约责任10.1经双方协商一致，甲乙双方可以书面形式变更或者解除本协议。10.2如因甲方或目标公司的原因造成未能按本协议约定期限及乙方的要求完成工商变更的，乙方有权解除本协议，甲方退还已支付的所有款项。710.3如甲方提供、披露的信息存在任何遗漏或隐瞒而导致目标公司债务增加且甲方不能予以解决的，乙方有权选择解除或继续履行本协议。10.4甲方未能真实、客观、充分、全面披露目标公司状况致使本协议先决条件全部或部分失真的，甲方应对债务承担全部责任。第十一条保证条款11.1丙方（保证人）承诺：⑴本人依据中国法律具有保证人资格，本人具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，可以对外提供保证担保。⑵本人有合法的收入来源和充足的代偿能力。⑶完全本合同中目标公司情况，为甲方提供担保处于自愿，在本合同项下的全部意思表示真实。⑷如行政机关以非乙方原因依法撤销、吊销目标公司企业资质的，甲方未按照本合同约定按时履行全额退还目标公司股权转让款的义务，乙方有权直接向丙方要求支付甲方应当退还的股权转让款。⑸如甲方未及时支付因未按照合同约定完全办理变更登记手续而产生的违约金的，乙方有权直接向丙方要求支付甲方应当支付的违约金。11.2担保的范围和期间⑴本合同担保人所担保的范围：保证人对甲方履行本合同项下的义务、违约金、赔偿金以及实现合同权利所产生的费用等承担连带保证责任。⑵保证人承担保证责任的期间为5年，自合同签订之日起算。11.3保证方式：连带责任保证。第十二条特别约定12.1甲、乙双方在履行本协议过程中，如因办理工商、税务、资质变更登记而需要另行签订相关协议的，甲方应配合乙方完成，因此所签订的协议仅用于行政机关登记备案，其内容如与本协议约定不一致的，以本协议约定内容为准。第十三条保密13.1甲乙方认识到并同意本协议所有相关的文件和信息应当具有保密性8质，并且除了下列情形以外，不允许泄露或披露给任何第三方知悉：（1）任何可适用的法律、法规或法律程序要求披露；（2）任何法定权力机构要求披露；（3）为完成交易，双方各自的律师、会计师、银行、项目顾问、授权代表、乙方的合作方需要知道这些保密信息。13.2在本协议的协商或其它相关过程中，每一方都认识到自己将有可能接触到其它方的保密信息。各方都应当保密，并且在本条所规定的情形之外不得复制或使用这些信息。13.3本协议无论何等原因解除或终止，关于保密的规定应继续保持其原有效力。第十四条不可抗力14.1由于战争、动乱、水灾、火灾、地震、自然灾害及相关法律法规制定、出台的规定等不可预见并对发生后果无法防止、不可克服的不可抗力事件的发生，致使一方完全或部分不能履行其在本协议中的义务，受不可抗力事件影响的一方可在确定的受影响的范围内暂停履行合同，或部分或全部免除履行合同的义务，但须尽最大努力对其未能履行的义务采取补救措施。14.2不可抗力事件发生后，签约各方应共同采取有效措施减少不可抗力事件造成的损失和影响。第十五条本协议的生效本协议经甲、乙、双方签字并盖章之日起生效，保证条款自丙方签字盖章之日起生效。第十六条适用法律和争议解决16.1本协议应适用中华人民共和国法律法规并应根据中华人民共和国法律法规解释。本协议所述及的“法律法规”，包括中华人民共和国大陆地区的所有9法律、行政法规、地方性法规、部门规章、地方政府规章、以及立法解释和司法解释等有权机关作出的法律解释。16.2凡因本协议引起