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致王董：经和您的沟通，结合公司实际及相关论证，采用有限合伙企业的组织形式作为本次股权激励的持股主体将是最有效、最经济的办法，为了便于您做出决策，我草拟分析了上海家饰佳商业经营管理有限公司股权激励计划的框架方案。上海家饰佳商业经营管理有限公司股权管理办法股权管理办法目的是给参与股权激励的员工带上金手铐，在激励员工为公司创造价值从而获得股权分红及股权增值收益的同时建立相应的约束机制，使持股员工的个人利益与公司的长期利益相结合，实现持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益。一、员工持股方案上海家饰佳商业经营管理有限公司所有股权激励的参与人共同出资设立一家有限合伙企业持有上海家饰佳商业经营管理有限公司大约20%的股权。其中，公司1-3名核心高管作为普通合伙人负责合伙的经营管理；其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙的经营管理，仅对合伙债务承担有限责任。该有效合伙企业作为特殊目的持股主体，经营范围限定为股权投资以及相应的股权管理，不涉及任何实业的生产经营。所有参与股权激励计划的员工需协商一致，以书面形式签订《合伙协议》和《员工持股管理办法》并对包括但不限于以下内容做出约定：1、授予方式和金额；2、合伙企业所分得的上海家饰佳商业经营管理有限公司的股利将按照员工持股比例进行分配；3、员工减持上海家饰佳商业经营管理有限公司股票的规则。股权结构如下图所示：关于有限合伙企业的说明（一）有效合伙企业的法律定义根据2007年6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》，自然人、法人和其他组织可在中国境内设立有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人负责合伙的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人通常不负责合伙的经营管理，仅以其任缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。（二）有限合伙企业作为员工持股方式的可行性分析1、有限合伙企业只需征收股东个人所得税，无需缴纳企业所得税，可以帮助上海家饰佳商业经营管理有限公司的股权激励对象合法避税。如果采用设立公司制企业，则股东所得税综合税负为：25%+（1—25%）*20%=40%。根据国税总局颁布的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》：合伙企业以每个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税；合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则；自然人合伙人按照公示经营所得缴税，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税（超过5万元以上部分按35%的税率征收）。上海市现有政策走向，按照国际通行惯例实行20%税率纳税。2、员工以有限合伙企业形式持股对上海家饰佳商业经营管理有限公司未来IPO不造成障碍由于合伙企业不具备法人资格，因此有限合伙企业成为上市公司股东时能否在中国证券王琪（80%股份）有限合伙企业（20%股份）1-3名核心高管其他管理层和员工普通合伙人有限合伙人上海家饰佳经营管理有限公司上海家饰佳建材经营有限公司太仓龙好生活家居广场有限公司家饰佳建材加盟店新开店（若干）登记结算中心开立证券账户存在一定争议。从证监会高层领导咨询得知，已经意识到合伙企业身份的特殊性，正在寻求解决办法，合伙企业可以具备开立上市公司股东账户的资格。事实上国内已有案例。3、以有限合伙企业形式实施员工持股更有利于公司对核心管理层建立激励和约束机制。公司40-50位员工成立有限合伙企业持有上海家饰佳商业经营管理有限公司大约20%的股权，其中公司少数持股数量较多的核心高管作为普通合伙人负责合伙企业的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙企业的经营管理，仅以其出资认购的股权为限对合伙债务承担有限责任。根据《有限合伙企业法》的规定，有限合伙人不得执行合伙事务，则非核心高层员工通过合伙企业所间接持有上海家饰佳商业经营管理有限公司股权的表决权将全部归普通合伙人上海家饰佳商业经营管理有限公司少数核心高管拥有，同时根据《有限合伙企业法》普通合伙人执行合伙事务需承担无限连带责任。以上股权结构的设计一方面使公司高管以部分出资比例控制了上海家饰佳商业经营管理有限公司20%股权的表决权，大大增加了核心高管实际所拥有表决权，另一方面又建立了约束机制，使核心高管承担无限连带责任。（三）关于采用有限合伙企业形式和其他持股方式的对比公司类别优点缺点有限合伙企业1、税率较低，并且税率有进一步的下降趋势2、更有利于建立激励和约束机制股东人数受到50人限制有限责任公司结构简单1、股东人数受到50人限制2、税率较高个人独资企业税率较低，按5-35%超额累进纳税1、由于管理层人数较多，采用数量众多的个人独资企业持股形式其实等同个人持股，因此送报商务部以及证监会审批时，方案能否通过存在很大不确定性2、尽管个人独资企业和有限合伙企业目前的税率一样，但前者没有进一步下降的空间二、关于公司经营团队的业绩目标考核与奖励为使公司经营风险与公司骨干人员的利益结合得更加紧密，确保公司未来发展的持续、稳定，董事会股票授予的方案基于责任、权利和业务相结合的原则。根据2011-2013财务年度经营团队的经营目标责任书，以公司净利润、净资产收益率等（表1）与股权激励计划的授予价格相挂钩；表1年份净利润新增净利润新开店数（每个店规模在3万平米以上）2011年5000万5000万2个开始营运，3个准备营运宜山店3500万，其中收入按1.18亿增长15%计算，房东租金4000万，房东另收取1800万物业管理费新增店1500万2012年8400万3400万3个开始营运，4个准备营运宜山店5400万，其中收入按1.35亿增长15%计算，房东租金4000万，房东另收取1000万物业管理费新增店3000万2013年13000万4600万元4个开始营运，5个准备营运宜山店8000万，其中收入按1.55亿增长15%计算，房东租金4000万。新增店5000万2014年（上市）19000万元6000万元5个开始营运，6个准备营运按照上述经营目标，公司经营团队计划授予激励对象的持股价格参照（表2）表22011年度2012年度2013年度净利润奖励比率净利润奖励比率净利润奖励比率3000万以下2.5%5000万以下2.5%8400万以下2.5%3000-3300万5%5000-5500万5%8400-9000万5%3300-3600万10%5500-6000万10%9000-9600万10%3600-3900万15%6000-6500万15%9600-10200万15%3900-4200万20%6500-7000万20%10200-10800万20%4200-4500万25%7000-7500万25%10800-11400万25%4500-4800万30%7500-8000万30%11400-12200万30%4800-5000万35%8000-8400万35%12200-13000万35%5000万以上40%8400万以上40%13000万以上40%本年度完成5000万净利可获奖励460万本年度完成8400万净利可获奖励790万本年度完成13000万净利可获奖励1120万按每股净资产2元转为230万股按每股净资产3.68元转为215万股按每股净资产6.28元转为178万股（上述表中的奖励比率建议在对经营团队的经营目标责任书中体现，本方案表述在2011-2013年度如按时按量完成目标，董事会将授予经营团队的持股激励额度）1、按（表2）所示，经营管理公司在2011-2013财务年度如期完成经营目标，管理团队可提取奖励2370万，按上市主体注册资金为5000万，转股后股份授予额度为623万股，奖励所获股份占总股份的13%。2、有限合伙公司的注册资金为1000万元，在股权激励期间维持注册资本不变（上市主体的注册资金为5000万元，保证有限合伙公司所占比例为20%）。3、董事会授予公司经营团队的所获奖励的股权为有限合伙公司的股权，其来源于大股东无偿赠予，参与授予股权员工无须出资认购。4、有限合伙公司的注册资金为1000万元，在股权激励期间维持注册资本不变（上市主体的注册资金为5000万元，保证有限合伙公司所占比例为20%）。三、员工股票的授予按照激励对象在公司岗位的重要性进行测算，将员工持股对象分成经营管理公司CEO及其他几位高级副总裁/部门中层管理人员/下属门店总经理、副总经理三类岗位进行授予。1、持股授予比例。经营管理公司CEO及其他几位高级副总裁50%；各部门中层管理人员20%；门店总经理/副总经理30%；不在上述范围内人员，根据经营管理公司CEO提名，报董事会后确定。经营公司CEO及其他几位副总裁（包括执行董事）的持股比例定为1：0.5；部门中层管理人员的持股比例定为1：0.2；门店总经理/副总经理的持股比例定为1：0.3；然后按职务级别进一步划分持股配额。2、持股授予对象人数2011-2013年度合计授予人数为50人；2011年授予人数不超过25人，2012年授予人数不超过40人，2013年授予人数不超过50人。3、持股对象授予时间2011年度股权的授予日为2012年的2月28日；2012年度股权的授予日为2013年的2月28日；2013年度股权的授予日为2014年的2月28日。有效期从2011年1月1日至2013年12月31日止。四、关于员工持股的股权管理办法1、转让与退出员工持股后将有一定的锁定期，锁定期结束后，员工有权按照《股权管理办法》的规定行使处置权，并根据不同情况进行转让权益，情况包括：员工在任职期间的正常退出；员工因退休或正常离职退出；员工因身故、伤残、疾病等原因离开工作岗位以及上海家饰佳商业经营管理有限公司将之辞退或与之解除劳动关系的；员工正常退出，其所持股票全部由大股东回购，按退出时公司的每股净资产为回购依据。3、奖励与处罚员工因晋升或做出突出贡献时，公司将按照《股权管理办法》进行相应的奖励；员工所持权益的收益权将和个人业绩考核相挂钩，如果员工年度考核不合格或者被降级，公司将按照《股权管理办法》实施惩罚性措施；在老员工转让退出股权时，公司有权按照《股权管理办法》接纳符合要求的新员工入股。员工非正常退出，将视对公司形成的影响和损失，按1-50%的价格由大股东回购。4、员工将所持股票或实股换成现金时，应按税务机关有关规定缴纳相应的税费。