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北京合众九州科技发展有限公司与北京嘉华志和财务咨询有限公司签订的关于________________________________________________北京合众九州科技发展有限公司股权转让协议________________________________________________2012年6月211本股权转让协议(以下简称“本协议”)于二零一一年【】月【】日由以下双方在【】签署。甲方：北京合众九州科技发展有限公司身份证号：【】住址：【】国籍：【】乙方：李四身份证号：【】住址：【】国籍：【】本协议每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“双方”；互称“一方”、“另一方”。鉴于：A.北京合众九州科技发展有限公司是一家根据中国法律在北京市注册成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币300万元，实收资本为人民币300万元；B.甲方为北京合众九州科技发展有限公司的股东并持有北京合众九州科技发展有限公司【】的股权，对应的出资额为人民币【】万元；C.甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其合计持有的北京合众九州科技发展有限公司【】%的股权(对应的出资额为人民币【】万元)转让给乙方，包括上述出资额有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利；乙方同意根据本协议约定的条款和条件向甲方购买北京合众九州科技发展有限公司【】%的股权(对应的出资额为人民币【】万元)；D.转让完成后，乙方成为北京合众九州科技发展有限公司的股东，持有北京合众九州科技发展有限公司【】%的股权。据此，双方达成本协议各项条款如下：第一条定义除非上下文中另有约定，本协议中的下列术语应做如下解释：1.1北京合众九州应指北京合众九州科技发展有限公司，一家根据2科技发展有限公司中华人民共和国法律在北京市海淀区注册成立并有效存续的有限责任公司，目前的注册号为，住所为。1.2公司章程应指北京合众九州科技发展有限公司的公司章程。1.3股权转让应指甲方按照本协议约定的条款和条件将其目前持有的北京合众九州科技发展有限公司共【】%的股权（对应的出资额为人民币【】万元）转让给乙方的事项。1.4标的股权应指甲方持有并拟转让给乙方的北京合众九州科技发展有限公司的合共为【】%的股权(对应的出资额为人民币【】万元)，包括上述出资额有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。1.5先决条件应指乙方根据本协议第4.1条支付股权转让价款的条件。1.6成交限期应指本协议双方满足本协议第4.1条的所有条件的期限，或双方书面同意认可的期限。1.7股权转让价款应指乙方根据本协议第5条，就购买标的股权所需支付给甲方的价款。1.8基准价款应指本协议第5.1条项下乙方就股权转让事宜应向甲方支付的人民币【】万元的股权转让基准价款，该等股权转让基准价款应根据本协议的有关约定不时予以调整。1.9交易完成日应指本协议项下股权转让所涉及工商变更登记完成的日期。1.10工商变更登记应指本协议项下的股权转让所涉及并应当办理的工商变更登记程序。1.11不可抗力事件应指本协议第8.1条所定义的事件。1.12中国应指中华人民共和国，就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾省。31.13工作日应指除中国法定节假日以外的工作日。第二条股权转让2.1在符合本协议第4.1条规定的先决条件的前提下，甲方同意将其目前持有的北京合众九州科技发展有限公司合计【】%的股权(对应的出资额为人民币【】万元)转让给乙方，乙方同意购买甲方所转让的上述北京合众九州科技发展有限公司合计【】%的股权。2.2股权转让完成后，北京合众九州科技发展有限公司的股权结构应为：股东出资额持股比例甲方【】万元【】%乙方【】万元【】%……其他股东合计【】万元【】%2.3对于因在交易完成日前行使基于标的股权的股东权利而导致或可能导致的各项责任由甲方承担。如乙方因此遭受任何损失，甲方应按乙方指示的期限和金额向乙方足额予以赔偿。第三条手续办理3.1本协议经双方签署后，甲方应当在3个工作日内取得格式如本协议附件1所附的《北京合众九州科技发展有限公司股东会决议》，用以证明北京合众九州科技发展有限公司的全部股东同意标的股权的转让。3.2本协议经双方签署后，甲方应当在3个工作日内取得格式如本协议附件2所附的《放弃优先购买权承诺函》，用以证明北京合众九州科技发展有限公司除甲方之外的其他所有股东放弃标的股权的优先购买权。3.3本协议经双方签署后，甲方应促使其委派于北京合众九州科技发展有限公司的董事【如果有】在工商变更登记完成之前，签署格式如同本协议附件3所附的《辞职书》，该董事应于工商变更登记完成之日正式辞去董事职务。3.4本协议经双方签署后至交易完成日期间，甲方不得对其持有的北京合众九州科技发展有限公司股权的全部或任何部分设定任何他项权利或其他形式的权利负担。3.5本次股权转让所涉及的所有工商变更登记手续及其他必要的法律手续均由甲方负责办理或促使北京合众九州科技发展有限公司办理。甲方及/或北京合众九州科技发展有限公司应在本协议签订后，立即准备必需的文件，向登记机关或其他有关政府主管部门申请办理相关的工商变更登记手续及其4他所有必要的法律手续，并最迟应于本协议签署后【】日内办理完毕。第四条乙方支付股权转让价款的先决条件4.1乙方履行本协议项下的付款义务，将以下列条件实现为前提(如乙方认为某一条件不是必须的，则乙方可以放弃该条件)：(1)甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，并已经就本协议项下的股权转让事宜取得了本协议3.1条所述的《北京合众九州科技发展有限公司股东会决议》，以及本协议3.2条所述的《放弃优先购买权承诺函》。(2)北京合众九州科技发展有限公司的债权人尤其是银行债权人已经同意本协议项下的股权转让相关事项。(3)本协议双方及其他有关方已为进行本协议项下的股权转让签署了一切所需之合同、协议及相关文件。(4)截至交易完成日，甲方所作的声明、承诺和保证是真实的。(5)截至交易完成日，北京合众九州科技发展有限公司的经营状况和财务状况未发生重大不利变化。(6)乙方就本次股权转让事宜对北京合众九州科技发展有限公司的法律尽职调查以及财务专项审计已经完成。(7)乙方未发现北京合众九州科技发展有限公司及其资产存在下列重大瑕疵：(i)可能影响到北京合众九州科技发展有限公司的合法存续或正常经营。(ii)可能影响到北京合众九州科技发展有限公司对其资产的正常使用。(iii)可能在乙方收购标的股权后对乙方持有标的股权和行使股东权利造成任何实质性障碍。(8)乙方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。4.2本协议双方应尽力使上述全部先决条件在成交限期内完成。4.3倘若第4.1条规定之任何一项先决条件不能在成交限期内（有特别约定的按约定）实现或满足，除乙方书面豁免该未能实现或满足的先决条件或书面同意延期外，本协议即自动终止。5第五条股权转让价款5.1基准价款在满足本协议第4.1条规定的各项先决条件和其他各项规定，及基于甲方在本协议做出的声明、承诺及保证为真实和准确的条件下，乙方就本协议项下的股权转让事宜应向甲方支付的基准价款为人民币【】万元。5.2基准价款的调整基准价款在如下情况下应当进行相应的调整：对于根据本协议应由甲方承担的北京合众九州科技发展有限公司的或有负债(包括违约赔偿、行政处罚及其他形式及内容的法律责任)，在交易完成日前实际发生损失或导致北京合众九州科技发展有限公司因此支出任何成本或费用的，应于基准价款中扣减与该等成本或费用相等的金额。5.3乙方支付本协议项下的股权转让价款，具体付款安排如下：(1)本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付基准价款的【】%；(2)在交易完成日当日，本协议双方应当就截至交易完成日当日按照本协议的有关约定需要对基准价款进行调整的因素进行充分考虑后，以书面方式确认截至交易完成日调整完毕的基准价款金额，乙方应在此次调整后基准价款确定之日起10个工作日内，向甲方付清此次调整后基准价款的全部余款5.4除另有约定外，甲方指定以下银行账户收取股权转让价款：开户行：【】户名：【】账号：【】5.5本协议第5.3条项下约定的款项为乙方就本协议项下交易所需向甲方支付的全部款项，除此以外乙方无需向甲方另行支付任何款项或费用。第六条双方的声明、承诺及保证6.1甲方的声明、承诺及保证甲方无条件地且不可撤销地向乙方做出下列声明、承诺及保证：6(1)甲方均拥有完全民事权利能力及民事行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。(2)甲方订立本协议，按本协议行使权利及履行义务，不会违反：(i)甲方须遵从的任何法律或规定；或(ii)甲方作为签约方的任何文件或协议，或对该方或其资产具有约束力的任何文件或协议。(3)甲方对根据本协议转让给乙方的股权拥有完全、有效和充分的所有权。标的股权上不存在任何第三方权益、抵押、保证和其他担保物权；标的股权不存在被行政机关或司法机关查封或禁止或限制转让的情形；标的股权不存在其它导致或可能导致影响甲方对标的股权的处分以及乙方取得标的股权的任何情形。(4)为使：(i)甲方能够合法订立本协议，并能履行其在本协议项下的义务；(ii)甲方对本协议的义务及责任合法、有效并可强制执行；及(iii)本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据，所有根据甲方适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项，均已于本协议签署当日或之前，或将会于交易完成日或之前做出、遵守及履行。(5)本协议一经签署，即对甲方构成具有约束力的协议。(6)甲方在本协议谈判及签署过程中向乙方提供的各项文件、资料或证明材料，包括财务报表是真实有效的，公允并完整地反映了其财务状况，并无遗漏、隐瞒、涂改、伪造或误导。(7)除北京合众九州科技发展有限公司所有财务账簿已披露的情形外，北京合众九州科技发展有限公司没有拖欠任何在正常情况下应偿还的债务，也没有（以原始债权人或受让人身份）任何被拖欠而无法实现的债权；任何时间如发现北京合众九州科技发展有限公司存在任何发生于本次交易完成日之前，且北京合众九州科技发展有限公司的财务账簿未予披露的债务及/或其他应付款，如对乙方造成任何损失，甲方须即时、无条件地予以全额赔偿，若甲方未能根据上述约定按时足额偿付该等债务，则乙方有权根据该等仍由北京合众九州科技发展有限公司承担7的债务的金额，于基准价款中扣减与该等债务金额相等的价款，并保留向甲方追诉的权利。(8)甲方将采取一切措施，保证交易完成日后的北京合众九州科技发展有限公司享有所有按照股权转让前的业务模式。(9)甲方从未以其名义与任何第三方签署过有关协议合同、确认函、承诺或其他类似文件，而该等文件旨在使得北京合众九州科技发展有限公司承担相应债务，和/或在北京合众九州科技发展有限公司的资产上设置相应抵押权、留置权和/或其他类似权利。(10)就北京合众九州科技发展有限公司而言，(i)法律规定的遵守A.北京合众九州科技发展有限公司已经根据所有相关法律和法规的要求，在有关的行政管理机关和审批机关，将所有必要的北京合众九州科技发展有限公司文件完成了登记；B.北京合众九州科技发展有限公司及其管理下的人员完全遵守了中国有关公司设立和运营、外汇、贷款、环保、房地产、税务和反腐败方面的法律和法规规定；C.截至本协议签署之日，未有法律和法规规定的重大变化影响北京合众九州科技发展有限公司的日常生产经营活动；D.北京合众九州科技发展有限公司的历次利润分配都是根据其公司章程和有关法律、法规的规定进行的。(ii)财务A.北京合众九州科技发展有限公司所有账户的设立和运行都遵守了中国法律；其注册资本已全部实收到位，不存在被抽逃、挪用、变相抽逃或挪用的情形，且所有资本金均被合理地用于公司日常运营有关的支出；B.北京合众九州科技发展有限公司的所有账簿都是按照中国法律和有关财务规定正确记录的，并能够准确反映北京合众九州科技发展有限公司参与的相关的交易情况，该等账簿中没有任何重大错误或遗漏；C