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五矿有色股份有限公司重组自贡硬质合金有限公司的建议2004－10－21第1页共12页五矿有色金属股份有限公司重组自贡硬质合金有限责任公司的建议（初稿）根据中国五矿集团公司朱光副总裁、五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”）张寿连总经理与自贡市唐坚书记、罗林书市长等领导达成的合作意向，现就五矿有色重组自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬”）提出如下方案建议：一、五矿的基本情况1、中国五矿集团公司中国五矿集团公司（以下称“五矿集团”）是以金属、矿产品及机电产品的生产、经营和贸易为主，兼具金融、房地产、货运、工程承包和投资等多元业务，实行跨国经营的特大型企业集团，国内企业500强列第22位。1999年，五矿集团被确定为由中央管理的44家关系国计民生的国有重要骨干企业之一。2003年，五矿集团的总资产约为450亿元，总经营额约为1000亿元，金属期货交易额约为2300亿元，利润总额约为8.2亿元。在国内20个省区新建或购并了168个合资企业，控股和参股14家上市公司；在国外主要国家和地区设立或购并了50家企业，控股了2家海外上市公司，同时，五矿集团拥有全球化的经营网络，在全球拥有长期稳定的合作伙伴达8000家。为适应变化的市场环境，五矿集团对经营战略进行了重大调整，从贸易型企业迅速成长为贸易和资源并重的集团企业，在国内外以购并方式进行了大量和广泛的资源性实业投资。在此过程中，积累了丰五矿有色股份有限公司重组自贡硬质合金有限公司的建议2004－10－21第2页共12页富的市场化运作经验，同时也造就了灵活的经营机制，更重要的是：五矿集团由此建立了高素质的、专业化的和稳定的人才队伍，使五矿集团的长期发展有了根本的保证。2、五矿有色金属股份有限公司五矿有色金属股份有限公司（以下称“五矿有色”）是五矿集团控股的子公司，主要经营有色金属业务。2003年，五矿有色总资产约为65亿元，年总经营额约为106亿元，年净利润约3.4亿元。2001年五矿有色成功地进行了股份制改造，引入包括两家民营企业在内的战略投资者，完成了全体员工的身份置换，建立了符合市场经济条件下的企业经营、管理和用人机制。五矿有色通过直接投资或购并方式成功完成了由纯贸易型企业向资源及贸易并重型企业的转型（其资源型实业资产约占其总资产70%），目前是国内有色金属资源、贸易、生产行业的特大型企业之一，预计2004年销售收入和利润可达国内同行业第二位，也是业内唯一具备多品种综合性运作实力的资源型有色金属企业，体现出了很强的竞争优势。在五矿有色产业链中，最为完整和最具有竞争优势的就是五矿有色的钨产业，其优势主要表现在以下几个方面：一、控股钨产业资源性企业（矿山），使五矿有色取得了对国内外钨产业领域资源的控制能力。目前，五矿所属钨矿山的生产能力占全国总产量的40%，年供应钨精矿达23000吨；二、具有钨产业下游产品及深加工产品的生产能力，增强了五矿五矿有色股份有限公司重组自贡硬质合金有限公司的建议2004－10－21第3页共12页有色对钨产业中间端及深加工领域的控制力，其中南硬公司（603）和厦钨股份等企业在行业的综合排名均在前十名，具有巨大的整合空间和竞争实力；三、拥有占国内钨品出口配额总量40%的出口配额，是中国钨产业内最大的钨中间产品出口商。通过上述努力，五矿有色已形成了国内整个钨产业中最大和最具竞争力及影响力的产业集群，其为公司提供的利润达到了公司总利润的10%以上。总之，五矿集团和五矿有色在行业内与其他有色金属企业相比，在资源控制能力、生产能力、经营能力、专业能力、投融资能力和人才团队等方面体现了巨大的竞争优势，是中国矿业和有色金属行业的领先企业，是发展地方经济的有力推动者、是企业可以信赖的忠诚合作伙伴。二、双方合作和重组的动力及基础五矿集团及五矿有色均认为：五矿有色重组自硬具备明确的目标、良好的基础与合作动力，这是双方能够成功合作并使企业获得长期发展的保证。这主要体现在以下几个方面：（一）、双方的合作能优势互补自硬是国内硬质合金行业的主要生产企业，其硬质合金产量约占国内总产量的30%，同时，作为一个有较长历史的专业企业，在技术和专业人才方面拥有较好的积累。但是在自硬的发展过程中逐渐形成五矿有色股份有限公司重组自贡硬质合金有限公司的建议2004－10－21第4页共12页了阻碍自身发展并无法通过企业自身调整而改变的诸多问题，集中表现在：第一，企业发展面临严重的资金短缺问题且间接融资有较大困难；第二，自硬没有对上游资源的控制能力和价格影响能力，使企业发展受到极大牵制；第三，自硬资产被割裂为上市公司内、外两部分，加之与上市公司大股东的矛盾，双方互相制约，耗损了大量人力及物力，严重影响了自硬的发展；第四，传统国有企业管理体制和机制问题也始终严重阻碍着企业的发展；由于上述因素的影响，自硬与行业内的优势企业的差距正在扩大，而与行业处于劣势的企业之间的差距在缩小。五矿有色的优势主要体现在：第一，借助良好的资产状况和盈利能力，五矿有色具有较强的资金实力和融资能力；第二，具有稳定供应钨产业前端资源（钨精矿及APT）的能力，包括资源的供应数量和价格；第三，具有占全国总量40％的出口配额及非常成熟的钨产品的全球销售网络和客户群；第四，五矿有色具有完整的钨产业链运作平台和打造中国钨行业五矿有色股份有限公司重组自贡硬质合金有限公司的建议2004－10－21第5页共12页龙头企业的实力；第五，五矿有色是产权多元化和充分市场化拟上市股份公司，具有完善的现代企业法人治理结构和成熟的市场化运作手段。但是，五矿有色钨产业也存在着相对薄弱环节，主要表现在：虽然已拥有初具规模以及比较完整的钨产业链，但其深加工的部分比行业内的先进企业存在着一定程度的技术差距。从上述双方的相对优势、所面临问题和需要来看，由五矿有色重组自硬，不仅使双方的优势得到互补，也将使双方面临的问题得到解决，同时可以形成以江西为基础原料基地，以自贡为深加工、高附加值产品为中心的中国第一，世界一流的硬质合金企业。具体表现在：第一，五矿有色现金收购，可以彻底解决职工身份置换问题，符合职工要求，有利于社会稳定；第二，五矿有色重组解决了自硬的资金问题，也使五矿有色在硬质合金领域获得更强的竞争优势和竞争能力；第三，自硬解决了前端资源的稳定供应问题，进一步增强了市场的销售能力；第四，通过重组解决了长期困扰自硬的与中钨高新一块资产二个主体的问题；第五，五矿有色重组自硬解决了投资主体多元化和体制改造的问题。（二）、双方长期良好的业务合作关系将为未来的合作建立基础仅以2004年为例，截至9月底，五矿有色供应自硬的钨精矿和APT总量1260吨，收购和代理自硬APT、氧化钨、钨粉出口1499吨。五矿有色目前已经是自硬公司不可替代的合作伙伴，自硬在原料五矿有色股份有限公司重组自贡硬质合金有限公司的建议2004－10－21第6页共12页的供给和中间产品出口上都得到了五矿有色的大力支持，自硬的发展离不开五矿有色。（三）、重组将实现自贡市政府、自硬公司及五矿有色三方的共赢1、对自贡市政府而言，双方重组将使其实现存量换增量，达到有利于地方社会及经济发展的目标和做大当地钨产业规模的目标。具体来说：第一、借此契机，带动自贡市以新材料、新技术为发展核心的高新技术企业跨越式发展；第二、为地方国有企业改制树立一个成功的榜样，为进一步吸引外资和有实力的海内外战略投资者，创造良好的社会环境；第三、随着企业自身滚动发展和增量资金的进入，未来新企业向市财政贡献的利税将大幅提升；第四，五矿以现有冶炼系统替代自硬原APT冶炼系统，从根本上解决自硬冶炼部分的环保问题；第五，五矿公司以现金支付职工身份置换金符合职工意愿，利于社会稳定，利于职工生活水平的提高，稳定员工队伍。2、对自硬公司而言，将从根本上解决自硬与中钨高新之间业已存在的、长期困扰企业发展和政府又无法解决的问题；由一个纯粹的国有企业改变为多元投资主体设立的有限公司，从根本上解决了企业问题；自硬公司将分享国家有色金属行业和五矿有色在资源、政策、资金、人才、管理、营销网络等诸多方面的战略优势。3、对五矿有色而言，通过此次重组加强了钨产业深加工产品的生产、研发方面的实力，进一步巩固了五矿有色在钨行业领先地位，中国钨行业以五矿有色为龙头的战略发展格局基本形成。通过此次重组，五矿有色和自贡增强了互相信任，为双方的进一五矿有色股份有限公司重组自贡硬质合金有限公司的建议2004－10－21第7页共12页步合作打下了良好的基础。三、五矿有色重组自硬的框架方案根据与自贡市政府领导及自硬的初步沟通结果和五矿有色整合其钨产业的计划，以及自贡市经贸委提供的自硬公司改制方案，特别提出：如果五矿有色公司能够在产权交易所挂牌公示中被确定为中标者，五矿有色提出如下重组自硬的方案建议：（一）、自硬收购以自硬目前的净资产(按照自贡市经贸委提供的数据，自硬目前的净资产为1.45亿)为基础，由五矿有色出资以现金收购自硬净资产，具体的收购金额将以自硬经评估的净资产为准，而且五矿有色将依据国有资产转让程序，按照公开、公平、公正的方式，合理合法的进行股权转让。（二）、自硬改制1、改制费用大致测算自硬的改制主要包括职工安置和身份置换、社会职能的剥离、主辅分离等。大致费用为2.7亿：1）、自硬现有在册全民身份职工3577人，按照劳动部和四川省劳动和社会保障厅的规定，职工身份置换金为9533万元；2）、自硬公司现有距法定退休年龄不足5年的职工和已办理内退的职工457人，应一次性缴纳社保费、托管费，计3287万元；五矿有色股份有限公司重组自贡硬质合金有限公司的建议2004－10－21第8页共12页3）、自硬公司现有离退休职工1956人应缴纳的社会保险和死亡抚恤救济费计12053万元；4）、离休干部、伤残人员、抚恤人员等的安置费用计277万。5）、自硬子校剥离费用计432万元。6）、包括改制运行费、住房公共部分的维护费用、水电气工改民费用计1496万元。2、改制资金来源本次自硬改制的资金来源有以下两个途径：第一、由五矿有色支付给自贡市政府自硬股权转让金，由政府负责解决上述改制问题；第二，由五矿有色支付给自贡市政府自硬股权转让金，而后政府将转让金返还自硬，用于自硬的改制，不足部分由政府给予优惠政策予以解决：1）、为了本次自硬改制能顺利进行，五矿将以现金支付职工身份置换金；2）、自硬股权转让金和改制费用之间的差额请政府给予优惠政策解决：–企业缴纳的土地出让金采取全额返补的方式用于解决部分改制费用；五矿有色股份有限公司重组自贡硬质合金有限公司的建议2004－10－21第9页共12页–自硬离退休人员应缴纳的社会保险能予以减免；–改制后的自硬公司作为高新技术企业，继续享受15％的企业所得税政策，并以2003年企业实际上缴税额为基数，今后地税新增税额返还企业；–离退休和内退职工统筹外养老保险费用准许逐年支付；（三）、自硬的重组、整合和机制转换1、五矿业已和中科信达成一致，将通过如下两种方式之一保证自硬产业链的完整，并将自硬重组成统一的公司：第一，五矿将通过进一步收购中科信持有中钨高新的股权，成为中钨高新的第一大股东，而后将自硬目前在中钨高新外的资产全部装入中钨高新，使自硬成为中钨高新的子公司；第二，五矿有色以合理的价格回购中钨高新中与钨相关的资产，并由中科信收购自硬持有的中钨高新的股权。2、为了建立和完善现代企业制度，实现股权多元化，在重组后的自硬公司将以期权期股或其他方式设计高管和员工的持股方案。（四）、增资和自硬后续发展五矿集团和五矿有色对自硬的发展和定位可以概括为：以新材五矿有色股份有限公司重组自贡硬质合金有限公司的建议2004－10－21第10页共12页料、新技术和高档硬质合金工具为发展核心，集研发、生产、加工于一体，使其成为自贡市新材料新技术的龙头企业，成为中国第一、世界一流的硬质合金企业。为落实上述规划的实施，五矿将对自硬改制成功后，将再注入1亿资金用以缓解自硬目前的现金流状况；同时，改制后的自硬计划未来3年~5年内，在进行充分市场调研和技术经济论证的基础上，继续投资约5亿元人民