第三章再融资.

第三章上市公司再融资3.1上市公司发行新股3.2上市公司发行可转换公司债券2019年12月19日本章提要本章主要讲述上市公司再融资的各种方法，具体包括了增发、配股和可转换公司债券，同时也介绍了定向增发和可分离公司债券这些比较特殊的再融资模式。重点与难点上市公司资本市场再融资的主要方式配股与增发的比较定向增发的好处定向增发和公开增发的比较上市公司发行新股的基本条件可转换公司债券的基本概念和特征可转换公司债券的发行优势可分离公司债券的基本概念和好处再融资的承销风险2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page23.1上市公司发行新股本节内容2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page33.1.1上市公司资本市场再融资的方式3.1.2定向增发3.1.3上市公司发行新股的条件3.1上市公司发行新股3.1.1上市公司在资本市场再融资的方式上市公司再融资的方法包括等。本章所指的上市公司再融资专指在资本市场股权方式的再融资，具体包括了发行新股和可转换公司债券，可转换公司债券由于具有股权融资的部分性质，而且在上市公司再融资时相应的定性和管理也是偏向股权类工具，因此将可转换公司债券放在本章讨论。上市公司发行新股又可以分为配股和增发。2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page4增发与配股的比较1.在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要低于增发，发行程序也较为简单。正是由于配股实施时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷，它成为上市公司最为常规的再融资方式。2.从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方式，增发更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市场。在询价的过程中，包括战略投资者、普通投资者在内的投资者对增发价格具有相当的影响力。2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page5增发与配股的比较3.配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集到的资金数量不同。一般来说，公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现产业转型的契机。4.除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别，如配股是定向的，增发则根据募集方式而不一定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发则往往和项目挂钩。2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page6年份A股再筹资(亿元)增发配股可转债2004年159.73104.77204.792005年278.782.6202006年989.224.3243.872007年2754.04227.68106.48公开增发定向增发（现金）定向增发（资产）配股权证行权2008年1063.29361.13668.32151.577.202009年225.861614.831149.24105.9738.862019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page7表3-12004年以来A股再融资统计数据（单位：亿元）注：2008年和2009年统计数据对再筹资的分类进行了细化调整。3.1.2定向增发是增发的两种方式，其中定向增发是近年来在我国资产市场中广泛使用的再融资方式。定向增发也称为“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过十名。在发行程序和监管方面，定向增发和其他再融资方式相比具有“一简三低”的特征，即审核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低。其原因在于定向增发属于私募性质。2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page8与定向增发相应的公司财务战略引入战略投资者为产业项目进行融资利用资产收购实现整体上市财务重组型定向增发调整股东的持股比例对管理层增发，行使股权激励计划2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page93.1.2定向增发比较项目定向增发公开增发增发目的引入战略投资者、项目融资、收购资产、资产重组、调整股东持股比例、股权激励等募集资金增发对象十个以内的特定投资者社会公众股份购买权原股东无优先购买权原股东享有优先购买权增发对价现金、股权、实物资产等现金发行价一般低于公开增发根据市场询价定价募集资金量较少较多中介机构可以不通过承销商证券机构承销程序简单复杂费用低较高二级市场表现股价往往受利好刺激而上升股价往往下跌2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page10表3-2定向增发和公开增发的比较引入战略投资者1995年8月，福特汽车以4000万美元认购了江铃汽车当时发行的1.39亿股B股，并于1998年10月江铃汽车增发时，又以每股0.454美元的价格认购了该公司增发总股数1.3亿股中的1.2亿股，从而成为了我国证券市场定向发行的经典案例。2002年，青岛啤酒向美国最大的啤酒制造商AB公司分3次定向发行的1.82亿美元可转债。根据约定，青岛啤酒此次向AB公司定向发行的可转债，将在7年内逐渐转为青岛啤酒的股份(H股)。转股完毕后，AB公司将以27%的股份，成为青岛啤酒的大股东之一。2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page11back为产业项目进行融资2009年6月8日，京东方A（000725）完成总募集金额达120亿元的定向增发，这也成为当时沪深两市募资规模最大的再融资。京东方A发布的公告显示，此次非公开定向增发以每股2．4元的价格共向10家特定对象发行50亿股，共募集资金120亿元，募集资金中的90亿元将会投资于增资合肥京东方光电科技有限公司，用于建设第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT－LCD）生产线项目，其余补充流动资金。京东方原总股本仅为32.83亿股，此次定向增发完成后，股本增加了一倍多，北京京东方投资发展有限公司仍然为京东方A的控股股东，但持股比例由23.68％下降至9.39％，股权趋向分散。2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page12back利用资产收购实现整体上市上海汽车（600104）整体上市的案例中，上海汽车就是通过对控股股东上汽股份定向增发32.75亿股、注入资产为价值214.03亿元的核心资产，最终实现整体上市的。2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page13back财务重组型定向增发国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从而提升壳公司的资产质量。2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page14back调整股东的持股比例其一，通过定向增发提高控股股东的持股比例江淮汽车（600418）2007年4月进行定向增发，之前控股股东江淮汽车集团持有江淮汽车总股本的29.81%，低于30%的要约收购线，上市公司控股权有一定的被收购风险。非公开发行股票成功后，江淮汽车集团占江淮汽车本次发行后总股本比例上升为34.68%，触发了要约收购义务，但根据相关规则，证监会已豁免江淮汽车集团的要约收购义务。2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page15back调整股东的持股比例其二，通过定向增发降低某些股东的持股比例。国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从而提升壳公司的资产质量。2010年浦发银行引入战略投资者中移动，增发股份数约22亿股，增发后中移动持股比例为20%，融资规模398亿元人民币，提升核心资本充足率4个百分点。浦发银行向中移动定向增发后，中移动将成为第二大股东，上海国际集团仍将以微弱优势保持其第一大股东的地位，原先的第三大股东花旗银行的持股比例则被进一步稀释。2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page16back对管理层增发，行使股权激励计划中国南玻股份有限公司2008年经中国证券监督委员会审核无异议，发布了《A股限制性股票激励计划》。根据该项激励计划，公司对中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员授予股票期权，具体内容为：授予激励对象5,000万份A股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻A股股票的权利。本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5,000万股南玻A股股票，占本激励计划签署时南玻股本总额101,546.31万股的4.92%。2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page17back定向增发过程中需要注意几个问题定价问题定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高，伤害战略股东的利益，甚至引起发行失败。定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。锁定期的安排本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让上市公司定向增发注入资产的质量2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page183.1.3上市公司发行新股的条件根据《证券法》第十三条的规定，上市公司发行新股必须符合以下条件：1．具备健全且运行良好的组织机构；2．具有持续盈利能力，财务状况良好；3．最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page19配股的具体条件，基本包括：1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；2.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3.采用证券法规定的代销方式发行。2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page20增发（公募增发）的具体条件，基本包括：1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3.发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page21定向增发要求发行对象不超过十名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。同时，定向增发还必须符合下列规定：1.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；2.本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；3.募集资金的使用必须符合相关的规定；4.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page223.2上市公司发行可转换公司债券本节内容2019年12月19日投资银行学南开大学金融学系马晓军page233.2.1基本概念3.2.2基本条款3.2.3可转换公司债券的发行条件3.2.4可分离公司债券3.2.5再融资的承销风险3.2上市公司发行可转换公司债券我国很早就推出了可转换公司债券这一融资工具，证券交易所成立未多久，1992年深宝安就发行了首只可转换债券，但是前期的发展是缓慢和不成熟的，从1992年到2001年九年时间里仅发行了5只可转债。2001年4月27日证监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和三个配套的相关文件，从而使可转换公司债券进入了规范发展阶段，很多上市公司开始使用可转换公司债券作