第三章投资银行的组织结构.

第三章投资银行的组织结构本章主要讨论投资银行组织形态选择和内部框架构建。历史上，投资银行主要采取合伙制和公司制两种组织形态；现代投资银行的内部结构主要分为决策机构、职能部门、功能部门三个层次。第一节投资银行的组织形态选择第二节投资银行的内部结构和部门设置第三章投资银行的组织结构•重要概念：合伙制、现代公司制、金融控股公司制•重点：合伙制和公司制各自的优缺点？•难点：大部分投行为什么会从合伙制转向公司制？•目的与要求主要学习并掌握：投资银行组织形态选择和内部框架构建。历史上，投资银行主要采取合伙制和公司制两种组织形态；现代投资银行的内部结构主要分为决策机构、职能部门、功能部门三个层次。第一节投资银行组织形态的选择投资银行一般有合伙制和现代公司制两种组织形态。早期的投资银行多采取合伙制，而现在大多数投资银行都已经采取现代公司制。一、合伙制投资银行1．合伙人制的概念合伙人制是指两个或两个以上的合伙人拥有公司并分享公司利润。合伙人就是公司的所有者或是股东。合伙人制的公司有以下特点：第一，合伙人共享企业经营所得并对亏损承担连带的无限责任；第二，它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以是由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；第三，合伙人多少不定，企业规模可大可小；第四，有限合伙人对亏损负有限责任。合伙人制的缺点是：第一，由于合伙人制容易导致决策效率低下，不能适应快速发展的形势需要。第二，人员流动困难。第三，风险承担不均，合伙人对企业债务负有连带无限清偿责任。2．合伙制投资银行的演化投资银行作为从商人活动中分离出来的专事金融服务的企业，自然就首先采取家族合伙制的组织形态。在这个阶段，投资银行的业务范围狭窄，规模很小，重要职员几乎都是清一色的家族成员。从18世纪到19世纪，投资银行的业务和规模开始扩大，采取纯粹的家族合伙企业已经不能跟上形势的发展。因此，这一阶段，合伙制的投资银行虽然其重要职位仍由家族成员把持，但是，部分职位也开始聘任家族外成员来担任，合伙人的范围也有所扩大，家族外的一些人士和机构也开始被吸收为合伙人。二战以后证券市场的迅速发展使得合伙制和伴随合伙制的集权制结构表现出来的缺点有：(1)资金来源狭窄，资本扩张速度慢，难以和股份制的投资银行特别是作为上市公司的投资银行相抗衡。(2)家族合伙制投资银行缺乏资本积累机制，组织结构缺乏稳定性。(3)集权的直线式组织结构对权力金字塔领导的要求非常严格，他的个人能力和经验都应该能够应付巨大的压力和挑战。二、现代公司制投资银行1．现代公司制的优越性和家族合伙制以及更广义的合伙制相比，现代公司制拥有多项优点和功能：(1)公司的集资功能。(2)公司的股权激励制度和并购手段创新。(3)公司的法人功能和优点。(4)公司管理趋于规范化和现代化。(5)更易吸引公众投资。2．现代公司制投资银行的发展整个20世纪，越来越多的投资银行转化为现代公司制。而现代公司制的投资银行也在和传统的合伙制投资银行的竞争中，取得了极大的优势。传统合伙制投资银行和现代公司制投资银行力量的此消彼长，到20世纪末期，已经使得居于世界一流地位的国际投资银行基本上都采取现代公司制方式，特别是美国和日本，其主要的专业投资银行，都已经转化为上市公司直接从证券市场筹集发展所需资金。3、金融控股公司随着投资银行的规模不断扩大和银证混业经营的发展，公司制组织形态又进一步演变成金融控股公司制。金融控股公司有两种含义：一种广义的含义是指在金融混业经营基础上的包括银行、证券、保险等不同子公司的金融控股公司；另一种狭义的是指在专门经营证券业务基础上的所形成的包括承销、经纪、并购、资产管理、风险投资等不同证券业务的金融控股集团，这种形式一般又称为金融证券集团，或证券金融控股公司。证券金融控股公司最早兴起于美国。金融控股公司是在一家集团公司控制下的众多的从事证券业务的子公司、关联公司的一种特殊的经济联系体。金融控股公司采取的是控股公司的模式，因此从本质上来看，仍然属于公司制组织形态。专题：金融控股公司•1999年金融服务法案关于金融控股公司的规定：商业性子公司的资产不得超过集团合并总资产的5%,且这类子公司和集团内的已投保存款机构(如商业银行)不得相互交叉持股。（并不要求必须从事两种以上金融业务才可以成为金融控股公司）•巴塞尔委员会关于对金融集团的监管规定：为主要从事金融业务,并至少明显地从事银行、证券、保险中的两种或两种以上的经营活动,受两个或两个以上行业的监管当局监管的一类企业集团。（要求必须从事两种以上金融业务活动）•金融控股公司的类型按照母公司属性分为：1.金融企业控股公司，母公司为金融企业，如花旗集团、瑞士信贷集团、中信控股集团、平安集团等；2.非金融企业控股公司，母公司为非金融企业，如汇丰集团，鲁能集团等；按照母公司经营方式分为：1.纯粹金融控股公司，母公司只负责投资管理，不从事具体业务，如花旗集团，中信控股集团，光大控股集团等；2.经营金融控股公司(混合控股），母公司从事业务，同时通过股权或委派董事控制附属金融机构。如汇丰集团。•金融控股公司经营模式比较第二节投资银行内部结构与部门设置一、投资银行内部结构概述由于现代投资银行规模不一，战略取向和经营方针各异，监管环境和风险管控理念不同，所以，投资银行内部结构也千差万别。无论投资银行采取何种具体的内部结构，还是可以把内部结构分为决策机构、职能部门、功能性部门等几个层次。我国投资银行业务管理结构法律部国际业务部股东大会董事会总经理监事会技术总监室质量总监室首席会计师室人力资源部财务部综合部项目融资部兼并收购部证券承销部资产管理部IPO业务部债券业务部SEO业务部业务决策流程业务风险管理流程和业务支持服务流程内核小组图3-2投资银行业务管理结构决策机构包括股东大会、董事会、执行委员会和总裁这几个层次：股东大会是采取现代公司制投资银行的最高权力机构；董事会是股东大会的常设机构，负责投资银行的经营管理和战略决策，是投资银行的最高决策机构；执行委员会是董事会和总裁可附设的专门委员会，一般由少数经验丰富、能力高强的董事和总裁组成；总裁由董事会任命，是投资银行最主要的管理执行者。职能部门是投资银行不可或缺的内部控制和核算中心，兼有服务和监督的职能。功能部门是投资银行的各个业务部门和利润创造中心。二、投资银行内部结构设计要求投资银行设计决策机构、职能部门和功能部门，以及调整这三个部门之间的关系，一般要遵循以下三条原则：1．广泛地授权2．保持通畅的信息交流渠道3．建立有效的岗位制约机制三、投资银行的部门设置1.证券承销部门。2.项目融资部。3.私募证券部门。4.兼并与收购部。5.经纪业务部门。6．货币市场部。按照较为细致的划分方法，投资银行的部门有：7．风险管理部门。8．机构资产管理部。9．创新证券部门。10．证券化部门。11．高收益债券部门。12．风险资本部门。13．国际业务部门。我国投资银行总部的组织结构总经理内核小组质量总监室技术室会计师室一部二部三部四部N部项目组项目组项目组•总经理负责投资银行总部的业务管理。扮演总负责人的角色。•内核小组投资银行总部参与证券发行市场的内控机构，其职责是：负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍；负责填制《证券发行申请材料核对表》，确保发行申请材料具有较高的质量；负责代表发行人和公司与中国证监会发行监管部进行工作联系，组织对有关反馈意见的处理等。•内核小组由8－15名专业人士组成，证券公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人是内核小组的当然成员，公司内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员；公司内核小组中应有至少2名从事过3家以上公司发行上市工作的人员；公司内核小组可聘请本单位之外的专业人士，如律师、会计师、评估师等专业人士辅助其审核工作。凡报送中国证监会发行监管部的发行人申请材料及有关书面意见，须经内核小组三分之二以上成员集体讨论，并经参加讨论的三分之二以上成员同意。除遵从有关法律、法规的具体要求外，具体经办人员、内核小组组长及证券公司法定代表人应签字或签署意见，并加盖公司印章。•质量总监室投资银行总部下属的常设内控机构。其职责包括：1．负责项目立项审核及项目立项过程中与会计师室的协调工作；2．为项目人员在项目实施过程中提供技术支持服务，对项目小组提交的有关技术问题进行解答咨询，必要时可由质量总监室负责牵头组织其他职能部门及部领导进行研究磋商；3．负责组织对拟向中国证监会推荐的项目进行复核调查工作，并出具复核报告；4．对拟向证券监管部门及其他政府部门报送的文件或申报材料、反馈意见的回复材料进行初步审核，并出具审核意见；5．对拟向外提交的咨询顾问文件，包括改制方案、重组方案、项目建议书、专题咨询意见等进行审核、确认，并移交总部综合室统一备案管理；•质量总监室投资银行总部下属的常设内控机构。其职责包括：6．负责内核会议召开前的准备工作，督促项目小组根据内核意见及质量总监室审核意见修改申报材料；7．负责制定尽职调查提纲、提供各类业务的合作协议或合同的标准格式，制定各项具体业务的具体工作流程，不断推进投资银行业务管理的规范化和标准化；8．负责投资银行总部质量和风险控制体系的建立和完善，负责组织投资银行总部项目执行质量的评审工作；9．为业务创新、市场发展等前沿问题开展理论研究创造必要条件，努力形成公司投资银行业务的特色并提升业务持续发展能力；10．组织投行业务人员进行业务学习与培训；11．协助投资银行总部综合室管理项目档案；12．投资银行总部委托的其它工作。•技术总监室投资银行总部下属的技术审核（会计技术除外）和咨询机构。其职责包括：1、对于改制、IPO、再融资、并购及其他业务的所有报送材料进行技术审核；2、对于所有业务执行中出现的技术问题给予咨询；3、负责起草技术规范文件；4、负责起草投行人员技术培训资料。•会计师室投资银行总部下属的会计技术审核和咨询机构。其职责包括：1、负责对所有业务项目涉及的财务会计资料进行技术审核；2、负责对所有业务执行中出现的会计技术问题给予咨询；3、负责起草投行人员会计技术培训资料。•项目部门投资银行总部下属的业务功能部门，其职责包括：1、负责项目开拓；2、负责项目执行；3、负责项目资料报送；项目小组由根据项目情况，由项目部门熟悉该项目行业情况，经验丰富和会计及法律技术较高的人员组成。