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募集资金专项审计天健会计师事务所审计一部张笑天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants主要授课内容：►募集资金的定义►募集资金主要相关法律法规及简释►募集资金专项审计的审计程序►审计中常见问题2019/12/192天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants募集资金的定义►募集资金是指上市公司公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司股权激励计划募集的资金。►问题：为何要募集资金？2019/12/193天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants募集资金主要相关法律法规/公司制度►《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》-2007►《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》-2008►《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》-2008►《中小企业板上市公司募集资金管理细则》-2008修订2019/12/194《募集资金专项存储与使用管理办法》-公司制度天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants募集资金管理规定2019/12/195内控规定第三条上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。三方监管协议签订第六条上市公司应当在募集资金到账后两周内（深：1个月内）与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。公司专项报告上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。外审专项报告第二十一条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants募集资金管理规定2019/12/196数量限制第七条上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。（深交所）三方监管协议签订内容募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；上市公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants募集资金管理与使用2019/12/197内部控制上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；使用范围上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；使用中的特殊事项募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过1年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4、募投项目出现其他异常情形的。天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants上市公司使用募集资金不得有如下行为：2019/12/198投资方向除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；权利属性通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；资金占用募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants上市公司使用募集资金置换先期投入2019/12/199置换的要求上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。披露要求上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants上市公司使用募集资金补充临时流动资金2019/12/1910上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告本所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。前提已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）要求不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；限定额度单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；限定时间单次补充流动资金时间不得超过6个月；归还要求补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants上市公司使用募集资金补充永久流动资金2019/12/1911适用范围上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）达到或超过计划募集资金金额20%的，适用本节规定。使用顺序“超募资金”应根据企业实际生产经营需求，提交董事会审议后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：1.补充募投项目资金缺口；2.用于在建项目及新项目；3.归还银行贷款；4.补充流动资金。专户管理“超募资金”在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将“超募资金”用于向子公司增资，参照“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。补充前提上市公司使用“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：1.公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；2.公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；3.应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金。天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants上市公司使用募集资金-节余资金使用2019/12/1912单个募投节余单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。简化审批前提节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。全部募投节余募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。简化审批前提节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants上市公司使用募集资金-投向变更2019/12/1913审议要求上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。投向要求变更后的募投项目应投资于主营业务。上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。披露要求上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）本所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants上市公司使用募集资金-投向变更2019/12/1914关联交易上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。募投项目转换或置换的要求上市公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）本所要求的其他内容。上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants募集资金审计程序的实施►询问董事会/管理层关于募集资金使用