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江苏连云港港口股份有限公司2007年第二次临时股东大会文件资料二○○七年十月1目录序号会议资料名称页码1江苏连云港港口股份有限公司2007年第二次临时股东大会规定22江苏连云港港口股份有限公司2007年第二次临时股东大会表决办法33江苏连云港港口股份有限公司2007年第二次临时股东大会议程44关于将59#泊位所属工作船码头改造为客滚码头的议案55关于聘任外部审计机构的议案66关于修改《公司章程》的议案72江苏连云港港口股份有限公司2007年第二次临时股东大会规定为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2007年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据有关法律、法规，制订本规定。一、本次临时股东大会采用现场投票方式，所以公司大会要严格程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事和高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议议案时，每位股东和股东代理人发言要简明扼要。发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。股东大会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理、董事会秘书或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。七、股东大会审议大会议案之后，应当对此作出决议。3江苏连云港港口股份有限公司2007年第二次临时股东大会表决办法为维护投资者合法权益,保障股东在2007年第二临时股东大会依法行使表决权,根据《公司法》和《公司章程》，制定本次临时股东大会表决办法。一、大会采取现场投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。三、根据《公司章程》规定，本次大会审议的议案1和议案2需获得由出席会议全体股东或者股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，议案3需获得由出席会议全体股东或者股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。四、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员，以便及时统计表决结果。五、股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，股东的表决票由股东代表和二名监事以及见证律师参加清点，并由见证律师当场公布表决结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。4江苏连云港港口股份有限公司2007年第二次临时股东大会议程会议时间：2007年10月25日（星期四）上午9：00会议地点：连云港市连云区中华西路48号海关大楼6楼608室会议议程：1、审议公司《关于将59#泊位所属工作船码头改造为客滚码头的议案》2、审议公司《关于聘任外部审计机构的议案》3、审议公司《关于修改〈公司章程〉的议案》4、股东审议5、投票表决6、宣布投票表决结果7、宣读大会决议8、律师发表法律意见9、宣布散会5议案一：关于将59#泊位所属工作船码头改造为客滚码头的议案各位股东：公司持有50%股份的连云港中韩轮渡有限公司于2004年底开通连云港至韩国仁川的客货班轮航线。经过两年多时间的运营，该航线客货运量持续增长，经营业绩迅速提升,2007年月1-6月份为公司取得投资收益1200万元。目前该航线已无法满足客货运输量增长的需求，多次出现客货爆舱现象。为此，经中韩两国主管部门核准，连云港中韩轮渡有限公司将于2007年底前开通连云港至韩国平泽的客货班轮航线，使连云港的中韩客货班轮航线运输能力增长一倍以上,成为国内首家同时拥有两条中韩客货班轮航线的港口。为了对连云港中韩轮渡有限公司开通连云港至韩国平泽的客货班轮航线提供码头服务，提升完善公司的港口业务功能，公司拟将59#泊位所属工作船码头（原为生产辅助设施）改造为客货滚装码头，年新增10万人次的客运能力和4万标箱的集装箱装卸能力。不仅能够满足中韩客货班轮航线的需求，而且标志着公司正式开始发展集装箱装卸业务。本项目为技术改造项目,概算投资为2976万元，投资来源为35%公司自有资金、65%使用银行借款。财务内部收益率19.84%(税后)，投资回收期6.1年(税后)。如获股东大会批准，将于2007年底前全部完成并投入使用。以上议案已经第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。附件1：《连云港港墟沟三期59#通用泊位西侧客滚码头改建工程可行性研究报告》二○○七年十月二十五日6议案二关于聘任外部审计机构的议案各位股东：根据公司章程及有关规定以及公司日常经营的需要，公司拟聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司外部审计机构，承担公司经营运行过程中的会计报表审计、验资等工作，聘期一年,拟支付审计费用叁拾叁万元。以上议案已经第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。附件2：上海上会会计师事务所有限公司简介二〇〇七年十月二十五日附件2：上海上会会计师事务所有限公司简介上海上会会计事务所有限公司简介上海上会会计事务所有限公司成立于1981年1月，是为了适应改革开放的新形势，由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所。经财政部、中国证券监督管理委员会和国家国有资产管理局批准，上海上会会计事务所有限公司是具有上市公司查证和A级资产评估资质的会计师事务所之一。1998年底按照财政部、中国证券监督管理委员会的要求，上海上会会计事务所有限公司已正式改制为由注册会计师出资经营的有限责任的会计师事务所。上海上会会计事务所有限公司建所20多年来，注重业务质量和服务质量，崇尚职业道德，业务不断扩展，深得客户信赖。上海上会会计事务所有限公司与国际著名的会计师行有着良好的业务合作关系，目前全所员工有近200人，员工定期参加国内培训和后续教育，有的还派赴国外进行培训、实习。上海上会会计事务所有限公司将积极开拓，不断进取，提高专业服务水准，以全新姿态热忱为新老客户提供专业服务。7议案三：关于修改公司章程的议案各位股东：公司首次公开发行股票并上市之后，资产规模大幅扩张，经营规模逐步扩大，公司管理幅度也相应增大。但公司对内部投资决策权限没有作出相应调整，鉴于以上情况，公司拟相应调整董事会对内投资决策权限，拟由目前的2000万元调整到5000万元。拟对公司章程原“第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权限如下：对内投资（主要指对公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造）单项价值不超过2000万元；对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或主要营业资产、股票、债券和基金，委托理财等）不超过公司最近经审计净资产的10%，其中购买股票、债券、基金和委托理财等风险投资不超过公司最近经审计净资产的5%；签订与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产的30%以下的购买合同、销售合同、提供服务合同、委托合同、租赁合同、借款合同、担保合同等非投资类合同。超过上述比例或限额的投资项目或合同，应报股东大会批准。修改为“第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权限如下：对内投资（主要指对公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造）单项价值不超过5000万元；对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或主要营业资产、股票、债券和基金，委托理财等）不超过公司最近经审计净资产的10%，其中购买股票、债券、基金和委托理财等风险投资不超过公司最近经审计8净资产的5%；签订与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产的30%以下的购买合同、销售合同、提供服务合同、委托合同、租赁合同、借款合同、担保合同等非投资类合同。超过上述比例或限额的投资项目或合同，应报股东大会批准。以上议案已经第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。二○○七年十月二十五日9附件1：《连云港港墟沟三期59#通用泊位西侧客滚码头改建工程可行性研究报告》连云港港墟沟三期59#通用泊位西侧客滚码头改建工程可行性研究报告中交第三航务工程勘察设计院有限公司中国·上海2007年9月10主管所长陈浩群副所长高级工程师主管所总工程师牟挺洪教授级高工项目总负责人祁小辉工程师1主要设计人员专业名称专业负责人室主任主任工程师总图祁小辉、兰加智何小林牟挺洪水文、航道刘碧荣张银苗张银苗吞吐量预测、设计船型丁琪史济辰史济辰装卸工艺寿启星吴沙坪顾国祥水工姚燕丽韩兴陈熙珍投资估算韩慧赵弢吴国强经济评价郑懿施雄彪吴国强1目录第一章概述......................................................................................................................................11.1设计依据........................................................................................................................11.2设计范围及工作内容.............................................................................................11.3主要结论........................................................................................................................11.4主要技术经济指标..................................................................................................3第二章港口现状及建设必要性......................................................................................................42.1概述..................................................................................................................................42.2港口现状.................................................................