私募股权投资基金集合资金信托计划(说明书)

1信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。XXXX信信托托··私私募募股股权权投投资资基基金金集集合合资资金金信信托托计计划划说说明明书书二○一一年六月2XXXX信信托托··私私募募股股权权投投资资基基金金集集合合资资金金信信托托计计划划说说明明书书受托人：XX信托有限公司特别提示本信托受托人——XX信托有限公司（以下简称“XX信托”）系中国人民银行批准成立的具有经营信托业务资格的金融机构。根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律、法规，并结合信托制度的独特优势，经过认真调查研究与充分准备，向投资者推出XX信托·XX私募股权投资基金集合资金信托计划。受托人保证“XX信托·XX私募股权投资基金集合资金信托计划说明书”（以下简称“本计划书”）内容真实、准确、完整。一、信托计划名称XX·私募股权投资基金集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”或“本信托”）。二、信托计划目的和类型本信托发挥金融服务与私募股权市场的协同优势，基于专业、规范、透明和稳健原则，整合XX信托、XX集团以及天津XXXX股权投资基金管理有限公司在各自领域的专业经验和协同增效优势，通过组建专业化的基金管理团队，贯彻信托公司主动管理的原则，秉持价值发现和价值创造的理念，以资本金投资管理及服务为核心，构建专注于私募股权领域优秀的股权投资基金，为委托人提供专业、规范、透明和稳健的资产管理服务。委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，运用于以股权、债权、可转股债权、购买特定资产收益权等法律允许的方式投资于安全边际足够、具有增值潜力的私募股权相关设施（包括酒店、商业物业项目、旅游设施等），对其进行升级改造、实施资本、管理以及结构重组，改善治理与运营，实现目标资产的价值提升，并在其增值后出售或上市获利。资金闲置期间3可用于银行存款、国债、金融债、新股申购以及中国银监会允许股权投资基金投资的其他金融工具，以获取收益，并分配给受益人。本信托为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合资金信托计划。三、信托计划要素（一）信托计划的相关主体1、委托人与受益人：指签订信托合同，足额交付其认购金额，依据信托合同规定分享收益并承担风险的自然人、法人或依法成立的其他组织。2、管理人及受托人：指XX信托有限公司。3、投资顾问：指天津XX股权投资基金管理有限公司。4、保管人：指。具体依照受托人与保管人签署的《保管协议》加以执行。保管人对本信托计划财产的保管并非对本信托计划资金或收益的保证或承诺，也不承担本信托计划的投资风险。信托存续期内，由于保管人原因不能正常履行本信托计划所规定的责任时，受托人为维护受益人利益可以变更保管人。5、专业服务机构：(i)本信托计划拟聘请XXX会计师事务所(a)在项目投资过程中提供尽职调查服务，(b)担任本信托计划所投资之项目公司的会计师；(ii)本信托计划拟聘请XX律师事务所担任本信托计划的法律顾问；(iii)本信托计划拟聘请xxx担任本信托计划的评估及咨询顾问；(iv)根据项目投资及后续管理需要，本信托计划还将聘请其他具有卓越市场声誉的专业服务中介机构，提供相关专业服务。（二）信托计划期限本信托计划期限为2+2年，自当期信托单位生效之日起计算。本信托计划当期期限届满2年时，经与投资顾问协商同意，管理人有权根据实际情况决定延长当期信托单位的期限，如决定延期，则应提前三个月书面通知受益人。管理人自主决定信托单位延期的时间不得超过2年。4（三）信托规模和信托单位本信托计划总规模预计为人民币30亿元，信托资产初始总额5亿元。优先级信托资金规模以实际募集金额为准。信托受益权划分为等额的信托单位，信托单位是委托人认购本信托时的计量单位，每信托单位对应认购资金人民币1元。（四）信托财产的范围及种类信托财产包括下列一项或数项：1、委托人交付的信托资金。2、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。3、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。（五）信托报酬1、本信托计划的信托报酬分为固定报酬与浮动报酬。2、信托报酬的收取标准和支付本信托计划按投资者已缴纳的信托资金规模的2%/年向受托人支付固定报酬。固定报酬应于每个信托年度开始的五（5）个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付该信托年度的固定报酬。3、浮动报酬的标准和计提本信托计划期满，当信托计划年化收益率不超过投资者预期收益率时，则不提取浮动报酬；当信托计划年化收益率超过投资者预期收益率时，则受托人就超过的部分，提取20%的浮动报酬。浮动报酬于本信托计划终止时由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划拨至受托人名下。（六）管理费用1、本信托计划投资顾问收取的管理费用分为固定管理费用与浮动管理费用。2、管理费用的收取标准和支付本信托计划按投资者已缴纳的信托资金规模的0.5%/年向投资顾问支付固定管理费用。5固定管理费用应于每个信托年度开始的五（5）个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付该信托年度的固定管理费用。3、浮动管理费用的标准和计提本信托计划期满，当信托计划年化收益率不超过投资者预期收益率时，则不提取浮动管理费用；当信托计划年化收益率超过投资者预期收益率时，则投资顾问就超过的部分，提取20%的浮动管理费用。浮动管理费用于本信托计划终止时由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划拨至投资顾问名下。（七）信托收益的计算和分配1、信托收益的计算（1）信托收入来源于信托财产管理、运用、处分过程中产生的收益，包括项目投资收益、银行存款利息收益及其他收益。信托费用指本合同第十三条约定的信托费用中应由信托财产承担的部分。（2）信托收益=信托收入－信托费用。（3）信托年化收益率=信托收益÷信托计划规模÷信托期限×100%（其中信托期限为按年计算的信托实际存续期，其不满一年的部分，按实际存续天数除以365折算为年）。（4）本信托计划收益分为：现金类预期收益，每信托年度末分配一次；本信托计划预期收益率如下：受益人在2年的信托期限内享受每年11%/年的预期年化收益率，每信托年度末分配收益；信托计划延期的，在延长期限内，受益人可享受13%/年的预期年化收益率，每信托年度末分配收益；如信托期限期满时，信托计划年化收益率大于预期年化收益率（预期年化收益率指在信托期限2年内为11%/年，信托期限延长期限内为13%/年）时，优先级受益人按超额收益（超过11%或13%的部分）的20%享受浮动收益。如信托期限期满时，信托计划年化收益率小于预期年化收益率时，则劣后级受益人按约定的预期年化收益率，受让全部优先级受益人的信托权益；6本信托计划的预期回报率不构成受托人/管理人或投资顾问对信托收益的保证或承诺。2、信托财产及收益的分配1）、除受益人大会另行决议外，信托财产及收益以现金方式进行分配，由受托人支付到受益人指定的账户。2）、信托财产及收益分配方案必须遵循以下原则：（a）首先，在每信托年度末按照本信托合同规定的预期收益率向优先级受益人支付当期应分配的信托收益；（b）其次，在信托计划到期时，按照分配当日优先级受益人持有的信托单位占全部受益人持有的信托单位的比例，向受益人支付信托单位本金；（c）其三，对于进行前述分配后剩余的部分，则按受益人持有的信托单位占全部受益人持有的信托单位的比例，向受益人分配信托资金本金；（d）其四，如有剩余，则按照受益权的预期收益率（不计复利）向受益人分配自信托生效之日起，至向受益人分配之日止的预期收益；（e）最后，对于进行前述分配后剩余的部分，按20%、20%、20%和40%的比例分别支付给受益人、受托人、投资顾问，作为受益人的浮动收益、受托人的浮动报酬、投资顾问的浮动管理费用。四、加入信托计划的条件和方式（一）委托人资格作为本信托计划的委托人须是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织；投资者认购本信托计划优先级信托单位的起点为人民币100万元，且最高不高于20000万元，按照10万元的整数倍增加。XX信托作为受托人可以以自有资金认购本信托计划，其认购的信托资金与其他委托人的信托资金集合管理与运用，并享有同等权益。（二）认购方式投资人应以现金认购本信托计划的信托单位。7（三）资金缴付受托人开设独立的信托资金专用账户对信托资金进行管理，本信托的一切资金往来均需通过该账户进行。（一）委托人应在本合同签订时，将信托资金交纳至以下临时信托专用账户:账户名称：XX信托有限公司开户银行：账号：（二）每一期的信托单位生效前,临时信托专用账户资金应转入以下信托资金专用账户:账户名称：XX信托有限公司开户银行：账号：（四）合法性要求委托人保证其认购信托单位时缴纳的信托资金是其合法所有的具有完全支配权的财产，并符合信托法及相关法律法规的规定。（五）信托计划的加入委托人在与受托人签订信托合同后，应缴纳信托资金，自当期信托计划成立之日或者当期信托单位生效之日起即视为加入当期信托计划。本信托计划的加入遵循金额优先，时间优先的原则。（六）信托收据受托人在收妥当期信托计划委托人交付的信托资金并且当期信托计划生效后，统一为委托人开具信托收据。（七）认购信托计划的资料要求1、委托人为自然人，需携带①身份证原件及复印件、②人民币储蓄存折或银行卡原件及复印件（用于分配信托收益）；若授权他人办理的，代理人除需持①本人身份证件原件外，还需持②授权人身份证件原件及复印件、③授权人储蓄存折或银行卡原件及复印件、④授权委托书原件。2、委托人为机构，若经办人为法定代表人本人，需携带①机构营业执照副本原件及复印件（需加盖公章）、②组织机构代码证副本原件及复印件（需加盖公章）、③税务登记证原件及复印件（需加盖公章）、④法定代表人身份证原件及复印件（需加盖公章）、⑤法定代表人证明书原件、⑥机构开户银行、户名、8账号证明（用于分配信托收益）；若经办人不是法定代表人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件及复印件（需加盖公章）和有法定代表人签名并加盖公章的授权委托书原件。以上材料所提供的复印件均需委托人签字或加盖公章。五、信托计划的推介及成立本信托计划可视市场情况分期募集、分期成立，每期将独立核算、独立管理。（一）信托计划的推介本信托计划推介地为重庆市。募集推介期为30个工作日，自2011年月日到201年月日止，若有需要，可适当延长或提前结束。（二）信托计划的成立条件及募集安排1、本信托计划发行规模预计为人民币30亿元，以实际募集金额为准。2、本信托计划可分期募集并成立，信托计划资金初始金额预计5亿元，信托计划可以成立。3、信托计划各期成立日期以受托人挂网或其他方式发布的成立生效公告为准。在首次募集期内，信托计划募集规模满5亿元后，受托人可视情况宣布当期信托计划成立，即为XX信托·XX私募股权投资基金集合资金信托计划（第Ⅰ期）。（三）信托计划的生效当期信托计划成立之日即为当期信托计划生效之日，并于当日开始计算当期投资者收益。如果当期信托计划因募集不足未能成立，则受托人应于募集推介期结束后10个工作日向委托人返还已缴纳的认购资金及其在信托账户中获得的按中国人民银行规定计算的活期存款利息。此外，受托人不再承担其它任何义务。（四）信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配信托资金在受托人收到日至信托计划生效日期间产生的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算，由受托人在当期信托计划终止时支付给受益人。9六、信托财产的管理与运用一、投资管理原则本信托计划的风险管理与控制将遵循以下原则进行：1.全面性原则风险管理和内部控制覆盖本信托计划涉及的各项业务、各运营主体（受托人、投资顾问）和各级人员、并涵盖到决策、执行、监督、