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第15章企业内部控制—子公司管理15．1委派董事管理制度制度名称委派董事管理制度受控状态文件编号执行部门监督部门考证部门第1章总则第1条为规范×××股份有限公司（简称为“母公司”）的对外投资行为，加强子公司治理，切实保障母公司作为投资者的合法权益，依据相关法律法规及公司章程规定，特制定本制度。第2条本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度规定程序，向子公司委派并经子公司股东（大）会选举就任的董事。第3条委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项职责和权力，在对所任职子公司董事会和股东大会负责的同时，维护母公司的利益。第4条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。第2章委派董事的任职资格第5条委派董事必须具备下列任职条件。1．自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神。2．熟悉母公司或派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、财务等专业技术中级以上职称，并在母公司中层以上管理岗位任职××年以上（通过社会公开招聘程序产生的委派董事不做要求）。3．身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责。4．董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。第6条有下列情形之一的人员，不得担任委派董事。1．按公司法相关条款规定不得担任董事情形。2．有证监会及交易所规定不得担任董事情形。3．与派驻子公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形。4．董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。第3章委派董事的任免程序第7条凡向子公司委派的董事，均由母公司管理层提名，报母公司董事会，经董事会决议批准后，向子公司正式提名或推荐。第8条母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生委派董事候选人。公开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制，报董事会批准，母公司人力资源部门具体实施。第9条母公司董事会批准委派董事后，由母公司董事会办公室代表母公司与委派董事签订《委派董事承诺书》，明确委派董事的职责、权利和义务。母公司董事会办公室负责拟定委派文件，由母公司董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻子公司，派驻子公司依据公司法和子公司章程的有关规定，将委派董事人选提交子公司股东大会表决。第10条依据公司法和公司章程的规定，委派董事任期未满，派驻子公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事本人提出辞呈，或被委派董事因工作调动，或到退休年龄，或母公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失时，母公司应及时向子公司董事会出具要求变更委派董事的公函。第11条变更委派董事的程序如下。1．被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交母公司董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职。2．被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任委派董事职务。3．被委派人经母公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，并经母公司董事会审核，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。4．被委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失的，由母公司董事长提出建议，由母公司董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。5．变更委派董事时，按照本制度第7～9条规定的程序重新选任委派董事；委派董事任期届满后，经考核合格可以连选连任，但一般不超过两届。第4章委派董事的职权第12条委派董事的主要职责如下。1．监督母公司董事会涉及派驻子公司的各项决议和重大规章制度的贯彻实施。2．谨慎、认真、勤勉地行使派驻子公司章程赋予董事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护母公司的利益。3．按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司股东大会、董事会，代表母公司行使出资者相应职权。4．认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻子公司业务经营管理状况，并负责向母公司董事会、管理层汇报。5．委派董事应按照母公司《重大事项内部报告制度》及《信息披露管理制度》的规定，督促所在子公司相关部门和负责人向母公司报送相关资料，报告相关重大事项；发生重大事项时，委派董事应立即单独向母公司董事会、管理层报告。6．对母公司投入派驻子公司的资产保值增值负责。7．委派董事在年底向母公司董事会提交书面述职报告，汇报派驻子公司上一年度的经营状况、本人履行职务情况等内容。第13条委派董事具有以下权限。1．有权获取为履行职务所需的派驻子公司经营分析报告、财务报告及其他相关资料。2．有资格出任公司控股子公司的董事长主席、总裁及其他高级管理人员，根据母公司董事会的授权，行使派驻子公司的经营管理、财务监督等职权。3．有权对派驻子公司的经营发展及投资计划提出建议。4．有权就增加或减少母公司对派驻子公司的投资，聘任、罢免派驻子公司总裁等高级管理人员等重大事项提出决策建议。5．行使母公司及派驻子公司董事会赋予的其他职权。第5章委派董事的考核和奖惩第14条母公司负责委派董事的考核及奖惩事宜，具体工作主要由母公司人力资源部负责实施。第15条具体考核办法及奖惩参见母公司董事会通过的《委派子公司高级管理人员绩效薪酬制度》。第16条对于违反本规定或没有尽责履行职务的委派董事，母公司董事会或管理层有权给予其警告直至撤销委派职务的处分或处分建议。第6章附则第17条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、公司章程及其他规范性文件等相关规定执行。第18条本制度由母公司董事会审议批准后生效。第19条本制度由母公司董事会负责解释。编制日期审核日期批准日期修改标记修改处数修改日期15．2总会计师委派管理办法制度名称总会计师委派管理办法受控状态文件编号执行部门监督部门考证部门第1章总则第1条为确保××股份有限公司（简称为“母公司”）作为出资者的权益，强化财务监督与管理，保证会计信息质量，建立健全内部约束机制和会计监督体系，根据有关法律法规及公司章程规定，特制定本办法。第2条委派总会计师是母公司作为子公司的出资人向子公司派出的总会计师，由子公司董事会聘任、母公司财务部门统一管理。第3条委派总会计师在母公司财务部和派驻子公司的双重领导下，负责派驻子公司的企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设、重大财务事项监管等工作。第4条本办法适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。第2章委派总会计师的任职资格第5条委派总会计师必须具备以下任职资格。1．遵守职业道德，具备良好的职业品质，具有严谨的工作作风，坚持原则，严守工作纪律。2．根据财经法律法规和国家统一会计制度规定的程序和要求进行会计工作，保证所提供的会计信息合法、真实、准确、及时、完整。3．熟悉母、子公司的生产经营和业务管理情况，运用掌握的会计信息和会计方法，为改善企业内部管理，提高经济效益服务。4．身体健康，适应岗位工作需要，持有注册会计师证书，具备任职所需要的工作能力、经验、学历及会计职称的要求。5．与派驻子公司管理人员符合近亲回避原则。6．母公司规定的其他任职资格要求。第6条有下列情形之一的，不得担任委派总会计师。1．不具备本办法第2章第5条规定。2．曾因渎职或者决策失误造成企业重大经济损失。3．严重违反财经纪律，有弄虚作假、贪污受贿等违法、违纪行为。4．担任因经营不善而破产清算的企业财务主管及以上职务，对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾三年。5．个人负债数额较大，到期未清偿。6．出资方有其直系亲属或者其作为出资方的直系亲属能够控制派驻子公司。7．其他法律法规及母公司规定不允许担任此类职务的情况。第3章委派总会计师的任免程序第7条委派总会计师由母公司总裁或财务部提名，经董事会审批后任命，受子公司总裁的直接领导；委派总会计师任命后，须与母公司签订委派责任书，由母公司董事会颁发《总会计师委派证》。第8条除以上程序外，母公司也可面向社会采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生委派总会计师。公开招聘委派总会计师的规则由母公司管理层或财务部门拟制，报董事会批准，母公司人力资源部门负责具体实施。第9条总会计师实行定期轮岗制度，在同一子公司连续任职不得超过三年。第10条母公司已决定实行会计委派制的子公司，不得再另行任命或聘任总会计师、副总会计师或相当级别的财务管理人员.。第11条委派总会计师任职期间不得随意撤换，如因工作需要或不适合该工作需要撤换、调离、解聘的，由母公司财务管理部门审核，经母公司董事会批准，方可办理有关手续。第12条委派总会计师任职期间有下列情形之一，其任职资格将被取消。1．患病不能正常履行岗位职责。2．经母公司或子公司考核不称职。3．工作中违法违纪，渎职失职，造成重大失误。4．执业期间违反会计人员职业道德，有弄虚作假、贪污受贿、徇私舞弊等行为。5．本人申请获准辞职。6．公司规定的其他不宜担任总会计师的情形。第4章委派总会计师的职权第13条委派总会计师的职责包括但不限于以下11个方面。1．贯彻执行母公司的财务目标、财务管理政策、财务管理制度、章程，并依此编制和执行子公司的预算、财务收支计划、信贷计划等。2．进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促子公司有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益。3．建立、健全经济核算制度，利用财务会计资料进行经济活动分析，协助子公司管理层做好各项重大财务决策。4．负责子公司财会机构的设置和财务会计人员的配备；组织会计人员的业务培训和考核。5．审批子公司重大的财务收支或者上报母公司会签。6．审核子公司对外报送的财务报表、报告，确认其真实性、合法性和准确性。7．参与子公司年度财务预决算、利润分配、弥补亏损等方案和费用开支、筹资融资计划的拟定。8．参与贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动，签署审核意见并对其实施过程及结果进行监督。9．积极参与子公司生产经营，对违反法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失的经济行为予以制止或者纠正，并及时上报母公司。10．定期向母公司汇报派驻子公司的生产经营及财务状况，及时报告经营活动中的重大问题。11．在会计年度终了向母公司董事会述职，报告子公司当年重大经营活动、财务状况、资产质量、经营风险、内控机制等内容以及本人的履职情况。第14条为有效履行职责，授予委派总会计师以下权限。1．参加子公司总裁办公会议或者其他重大决策会议，参与子公司重大经营决策的表决。2．监督子公司重大决策和规章制度的执行情况。3．有权对子公司财会人员的人事管理提出意见并参与业务培训和考核工作。4．具有大额资金支出联签权，对于应当实施联签的资金，未经总会计师签署授权，会计人员不得支出。5．对子公司有重大缺陷、偏离、违背以至损害母公司总体目标和利益的决策行为，有权提出重新论证并进行复议的要求。第5章委派总会计师的考核和奖惩第15条结合本人工作情况、子公司财务状况及工作中有关问题，总会计师每年向母公司财务部做至少一次述职报告。根据述职报告及工作实际情况由母公司财务部对其进行业务考核。第16条每年年终由母公司董事会组织有关部门等对委派总会计师进行全面工作考核。具体考核办法参见母公司董事会通过的《委派子公司高级管理人员绩效薪酬制度》。第17条委派总会计师的薪酬由母公司统一发放，总会计师不得在派驻子公司获取任何经济利益和报销与工作无关的费用。第18条委派总会计师执行会计法律、法规和会计制度成绩显著，或检举、抵制违法、违纪行为事迹突出者，由母公司给予表彰和奖励。第19条委派总会计师凡违反《中地人民共和国会计法》等国家有关法律、法规，导致派驻子公司出现违法、违纪现象，或在其主管的工作范围内发生严重失误，或由于玩忽职守导致子公司及母公司遭受损失等情形，根据情节轻重，依照有关规定给予处分。第6章附则第20条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、公司章程及其他规范性文件等相关规定执行。第21条本制度由母公司董事会审议批准后生效。第22条本制度由母公司董事会负责解释。编制日期审核日期批准日期修改标记修改处数修改日期15．3委派子公司高管人员绩效薪酬制度制度名称委派子公司高管人员绩效薪酬制度受