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公司金融学1第三章公司金融基本理论第三节所有权、控制与报酬理论一、两种代理关系解读二、股权激励概述公司金融学2企业的委托代理理论认为，构成企业的各利益相关主体之间形成委托代理关系，委托人和代理人在两者的行为目标上存在着不一致，常表现为相互之间的利益冲突，从而出现代理成本。代理成本是指委托人基于委托代理关系所产生的各种成本的总称，它包括三部分：1、委托人的监督费用；2、代理人的担保费用；3、剩余损失。公司金融学3一、两种代理关系解读股东与经营者股东与债权人利益冲突(目标不同)股东：企业财富最大化经营者：个人效用最大化股东：扩大生产，投资于有风险的生产经营项目债权人：收回本金，获得利息背离方式道德风险逆向选择资产替代、投资不足、发行新债、撇脂行为防止办法监督、约束股权激励限制性条款拒绝进一步合作发行可转债公司金融学4（一）股东与经营者之间的关系防止办法——监督、约束（1）替代约束机制——经理人市场（2）融资结构的约束（3）股权结构的约束公司金融学5（二）股东与债权人之间的关系背离方式：（1）资产替代（2）投资不足（3）发行新债，迫使旧债价值下降（4）撇脂行为公司金融学6（1）资产替代股东在企业债务融资后，将负债资金投资于高风险高收益的投资项目，而放弃低风险低收益的投资项目。投资成功，其高额回报除将利息扣除外（债权人获取固定收益），全部由股东据为己有；投资失败，债权人则要承担部分损失。这种股东与债权人之间风险与收益的不对称导致股东热衷于从事资产替代行为。公司金融学7（2）投资不足当一项投资项目对于债权人而言是有利的，即投资净现值＞０，但其投资机会的净现值等于甚至小于企业负债时，股东从自身利益出发，会放弃该投资项目。因为股东实施该项目，投资收益将全部归债权人所有。公司金融学8（3）发行新债，迫使旧债价值下降股东可能为了提高公司利润，不征得债权人同意而迫使管理当局发行新债，致使就债券价值下降，使债权人蒙受损失。新债发行后，公司负债比率加大，公司破产可能性也随之加大，这就使新债价值降低，而新旧债权人享受的财产分配权相同，即公司破产后，对公司财产的分配权相同，因此旧债价值随之降低。公司金融学9（4）撇脂行为那些处于财务困境、扭亏无望、股东失去信心的企业，可能会尽量贷款然后采取秘密的或者合法行式非法目的等方式，通过不公允的关联交易，把资产转移给关联企业或关联人，或者通过支付额外股利或者其他分配项目，把更多利益输送给股东，然后申请破产，实现其法人独立地位和股东有限责任损害或减少债权人利益的目的。主要因为债权人与股东之间存在着严重的信息不对称，债权人不能完全识别股东的撇脂行为。公司金融学10（二）股东与债权人之间的关系防止方法（1）增加附加条款回避冲突债权人在债务契约中增加附加条款从而回避股东与债权人利益冲突。（2）拒绝进一步合作发现公司由剥夺债权人利益时，拒绝进一步合作，不再提供新的借款或提前收回借款。（3）发行可转债克服股东资产替代发行可转换债券有利于克服股东资产替代行为发生，缓解股东与债权人之间的利益冲突。公司金融学11二、股权激励概述（一）股权激励的含义股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。核心是通过让经营者参与剩余索取权的分配，赋予经营者以物质资本所有者的身份，增强经营者的所有者意识。公司金融学12（二）股权激励的模式第一类是激励对象所获收益受公司股票价格的影响。下面讲到的第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式，属于这种激励模式。第二类激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标——每股净资产值有关，而与股价无关。下面讲的第九种激励方式，即账面价值增值法，其与证券市场无关，属于此种激励方式。公司金融学131、业绩股票6、延期支付2、股票期权7、经营者/员工持股3、虚拟股票8、管理层/员工收购4、股票增值权9、帐面价值增值权5、限制性股票