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一、公司法概述二、有限责任公司三、特殊的有限责任公司四、股份有限公司五、公司的组织机构六、公司法的其他问题（一）公司的概念和特征公司是一种企业组织形式，是全部资本由股东出资构成，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依照《公司法》成立的企业法人。特征：（1）具有法人资格:第一，依法设立；第二，独立财产；第三，独立责任（2）社团性（公司法当中的例外是一人公司和国有独资公司）（3）以营利为目的一、公司法概述（二）公司法的概念及立法1、概念是规定公司的设立、组织、运营、解散及其内外关系的法律规范的总称。（即规范公司的组织管理规范和对外行为规范的总称。）具有一定的国家强制性，体现了国家的干预。2、立法情况1993年12月29日：第一部《公司法》出台；1999年12月25日、2004年8月28日分别修正；2005年10月27日：新《公司法》出台；2006年1月1日：正式实施。(三)公司的类型依公司股东的责任形式划分依股份转让方式为标准依公司对外信用基础依公司的组织关系为标准依公司国籍的不同1、依公司股东的责任形式划分可分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司和股份有限公司。我国公司法未规定前三种公司2、依股份转让方式为标准（1）封闭式公司，是指根据公司章程的规定，全部股份由设立公司的股东持有，股份转让受到严格限制，不能在证券市场上自由转让的公司。（2）开放式公司，是指可以按照法定的程序公开招股，股东人数无法限定且股份可以在证券市场上自由转让的公司。3、依公司信用基础为标准分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司（1）人合公司是指公司的经营活动以股东个人信用而非公司资本的多寡为基础的公司。如无限责任公司。（2）资合公司是指公司的经营活动以公司的资本规模而非股东个人信用为基础的公司。如股份有限公司。（3）人合兼资合公司，是指公司的设立和经营同时依赖公司资本规模和股东个人信用，兼有上述两类公司的特点。有限责任公司通常被认为是人合兼资合公司。4、依公司的组织关系分为总公司与分公司、母公司与子公司（1）总公司与分公司总公司是指依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构，其民事责任由总公司承担。（2）母公司与子公司母公司是指拥有其他公司一定数额的股份和根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制和依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。5、依据公司国籍不同，分为本国公司、外国公司、跨国公司习题12：甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资创办的子公司。2005年，甲公司出资70％，乙公司出资30％，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司的董事长。请根据这些情况和下列各问中设定的条件回答问题：（1）设乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定？A、甲公司不承担责任B、甲公司应承担全部责任C、甲公司应承担主要责任D、甲公司应承担次要责任（2）设王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失由谁承担？A、甲公司承担70％，乙公司承担30％B、由甲公司全部承担C、由王某个人承担D、由丙公司承担二、有限责任公司（一）有限责任公司的概念和特征◆有限责任公司——股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担（有限）责任，公司以其全部资产对外承担（无限）责任的企业法人。◆法律特征——1、股东承担有限责任。2、不能发行股票筹资（出资证明书）；3、公司募股集资的封闭性。4、股东人数有限制；5、股权转让有严格限制；6、组织机构相对简单；（二）有限责任公司的设立第一，设立有限责任公司应当具备的条件：1、股东人数少于50人2、股东出资达到法定资本最低限额3万元（1）全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起２年内缴足，投资公司可在５年内缴足。（2）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的资产等作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之30％。3、股东共同制定公司章程------公司章程是公司必备的由公司的设立人制定的，并对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。股东应当在公司章程上签名、盖章。4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5、有公司住所。习题13：甲、乙两公司和刘、谢二人决定共同投资设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟定公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？（多选）A、甲公司以其企业商誉评估作价80万出资B、乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资C、刘某以其保险金额20万元的保险单出资D、谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资。习题14：甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为8万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？A.甲出资的面包车无需转移所有权，但须交公司管理和使用；B.乙的货币出资不能少于2万元C.丙的专利出资作价可达到4万元D.公司首期出资不得低于注册资本的30%习题15、甲、乙、丙共同设立一有限责任公司，从事速冻汤圆的生产。甲以现金出资12000元，乙以自己拥有的一台机器设备出资，经评估作价10000元，丙打算用自己拥有的专利技术出资，那么，丙的出资最多可为多少？（单选）A、8000元B、18000元C、3万元D、50万元第二，设立有限公司的程序1、设立人共同协商达成设立协议；2、共同制定公司章程；3、申请公司名称预先核准；4、设立审批；5、足额缴纳出资；6、验资；7、申请设立登记；8、登记发照三、特殊的有限责任公司特殊的有限责任公司是指公司法规定的投资者为单一主体的有限责任公司。包括一人有限责任公司和国有独资公司。（一）一人有限责任公司概念：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。对一人公司的风险防范措施：（1）严格的资本确认（注册资本最低限额为10万元，股东应当一次性足额缴纳出资）；（2）投资限制（一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投资设立新的一人公司）；（3）不设股东会，但股东行使职权应当采用书面形式，并签字后备于公司；（4）公示制度；（5）强制审计制度（5）推定混同制度，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。习题16：张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为200万元的餐饮企业。如张某拟设立一家一人有限公司，下列表述正确的是：A.注册资本不能低于50万元B.可以再参股其他公司C.只能由张某本人担任法定代表人D.可以再投资设立一家一人有限公司案例分析：2006年2月，周某个人投资12万元成立了一家一人公司，从事粮油经营。2006年9月，周某购进一批小麦，因保管不善，被雨水淋湿变质，造成较大经济损失，公司无力继续经营。周某所投资的12万元已经远不够用于偿还债务。公司债权人要求周某个人继续偿还剩余的债务。周某表示：根据《公司法》规定，股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任，股东对超过出资额以外的公司债务不应当承担清偿责任，因而拒绝清偿。公司债权人向法院提起民事诉讼，要求周某清偿剩余债务。法院经审理后认为：周某投资成立一人公司，依法本应对公司债务承担有限责任；但由于该一人公司营业场所与周某个人居所合一，公司会计记录不清，公司经营性收支与周某个人收支未作区分，导致无法证明公司财产独立于周某个人财产，依据《公司法》第64条规定，遂判决周某以其他个人财产对公司剩余债务承担连带清偿责任。（二）国有独资公司（1）概念：国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。（2）特殊的组织机构ⅰ股东不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。并且，它可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。ⅱ董事会、经理董事会成员中应当有职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派。ⅲ监事会设立于公司外部，成员不得少于5人，由国有资产监督管理机构委派。四、股份有限公司（一）股份有限公司的概念和特征◆股份有限公司——又称股份公司，是全部资本划分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担（有限）责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。◆特征：（1）公司组织的资合性（2）资本募集的公开性（3）公司资本的股份性（4）股东责任的有限性（5）公司经营的独立性（二）股份有限公司的设立条件（1）发起人符合法定人数--应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额500万元（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构，有自己的住所。（三）股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立——是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立——是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％习题17：A、B、C、D，E5人拟募集成立一个注册资本为2000万元的股份公司，从事贸易活动。根据公司法，下列行为符合法律的有？A、5个发起人应得到省级人民政府或国务院授权的部分的批准B、5个发起人认购的股份票面金额为750万C、5个发起人中若有以非货币财产出资的，其作价金额应不高于1400万元D、5个发起人至少有3个人在中国境内有住所（四）股份发行与转让1、公司股份与股票◆股份与股票的概念◆股份是股份有限公司特有的概念，《公司法》第126条规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。股份的外在形式是股票。股票是由公司发行的，表示股东按其持有的股份享有权益的可转让性书面凭证，是有价证券的一种形式。2、股份发行股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。3、股份转让——股东持有的股份可以依法转让。股东在转让股份时应当遵守这些规定：（1）股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。（2）发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。（3）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。（4）公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:a减少公司注册资本;b与持有本公司股份的其他公司合并;c将股份奖励给本公司职工;d股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。（五）公司债券公司债券的概念及其特点概念：是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。特点：1、是一种要式证券2、是一种债权凭证3、具有流通性4、具有可转换性5、具有收益性6、有一定的期限性习题18：根据我国《公司法》的规定，具有发行公司债券