管理层收购典型案例分析

1管理层收购典型案例分析目录一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）................................................................................................................................2二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055）................3三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066）...................................................5四、恒源祥2001年反向MBO.......................................................................................7五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407）...................................................8六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO.........................................................10七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200）.................................................12八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237）.................................................14九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557）.........................................16十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297）.................................................182一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）（一）公司简介粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。（二）MBO时间和期限粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。（三）MBO过程1、设立持股平台2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。2、协议收购（1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。（2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。（3）原第一大股东美的控股退出2001年6月21日和6月27日，顺德市美的控股有限公司将股权转让给顺德市北沼投资管理有限公司和顺德市信宏实业有限公司，完全放弃了在粤美的的股权。顺德市北滔镇人民政府彻底退出了粤美的作为一个企业经营决策的管理层，粤美的MBO彻底完成。3（四）融资方式－股权抵押贷款美托投资第一次协议受让美的控股7.25%的股份时，先以现金支付了10%的首期持股费用，然后采取股权抵押获得的融资来支付其余的90%的持股款。美托投资收购粤美的股权后，首年现金分红即为2152万元，投资收益率达7%。公司分红成为粤美的管理层分期偿还收购款的主要资金来源。特点：以股权抵押贷款融资用于股权收购，与《贷款通则》规定的借款人不得将贷款用于股权性收益投资相悖。但因《上市公司管理办法》尚未颁布加之正处于国有股改制的时代背景下，相对地，对管理层用于收购资金来源的关注并不强调。二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055）（一）公司简介方大集团股份有限公司，同行业中首家同时有A、B股的上市公司，为我国目前规模最大的从事新材料产品开发、生产、经营的高新技术企业。集团董事长熊建明在MBO前就是公司股东。方大集团前身是深圳方大建材有限公司，成立于1994年3月，股东是方大集团和熊建明。后经股份制改组后股东变更为方大集团、香港集康公司、粤海公司等公司持股。而持股8.56%的香港集康国际有限公司亦是由熊建明持有98%的股份。本次MBO特点之一就是不涉及国有股权转让。（二）MBO时间和期限方大集团管理层收购启动于2001年，历时半年左右。（三）实施过程1、设立收购平台方大集团管理层收购平台公司分别是邦林公司（其中熊建明持股85%）和时利和公司，时利和公司是方大集团除熊建明之外的其他高层管理人员及技术骨干共同出资成立的公司，成立时间为2001年6月12日。（2）协议收购42001年6月20日，经发公司将其所持有的4890万股深方大法人股转让给邦林公司，占总股本16.498%，每股转让价格3.28元（低于每股净资产3.45元），转让总金额为16039.2万元人民币。2001年9月，经发公司将其所持有的4711.2万股方大集团法人股转让给时利和公司，每股转让价格为3.08元人民币（低于每股净资产3.45元），转让总金额为14510.496万元。此后，经发公司不再持有方大集团的股份，而邦林公司和时利和公司分别持有深方大6000万股和4711万股，成为公司的第一和第二大股东。熊建明通过此次收购后，成为公司实际控制人。3、融资方式根据公司董事会公告，本次收购人受让公司法人股的资金由收购方自行解决。根据公司公告内容不难看出，深圳方大融资主要来源于以下三个方面：（1）贷款融资。2001年8月4日第一大股东邦林科技以其所持有的方大集团法人股4890万股（占总股本的16.49%）向银行进行质押贷款，质押期为3年；2001年11月12日第二大股东深圳市时利和投资有限公司以其所持久有的方大集团法人股共计4200万股（占总股份的14.17%）向银行进行质押贷款，期限为三年。通过股权质押，套出资金，避免管理层的巨额收购出资。（2）转让股票收益。根据中国证监会《关于核准方大集团股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》，由香港集康（熊建明控股）所持有的公司非上市外资股2535.8万股已获中国证监会批准转为上市流通外资股。（3）现金分红。按照2001年公司股本结构，邦林公司可以获得现金分红600万元，投资收益率为3%；时利和公司可以获得471万元，投资收益率为3.2%；其中熊建明个人可以获得720万元。特点：方大集团是完全的管理层收购，因不涉及国有产权转让故无需国有资产管理部门审批，大大缩短了收购完成时间。整个MBO过程中，公开透明和规范成为其成功的主要因素。5三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066）（一）公司简介宇通客车的前身是郑州客车厂，1993年改制为一家股份制公司，1997年在上海证券交易所上市，是国内客车行业第一家上市公司。宇通客车控股股东为郑州市国资局，根据河南省人民政府1999年9月28日印发的《河南省人民政府关于将郑州宇通客车股份有限公司国家股股权划转郑州宇通集团有限公司经营管理的批复》（豫政文[1999]188号），宇通客车的大股东由郑州市国资局变更为宇通集团。（二）MBO时间和期限宇通客车的MBO始自2001年，完成于2004年，其中可以分为两个阶段。第一阶段是在2001年3月~2003年10月，宇通客车向中央政府申请MBO批文，但是财政部迟迟不予核准。第二阶段是2003年12月~2004年12月，由于中央政府限制国有企业MBO的管制政策更加明确，于是在2003年末宇通客车管理层加速了收购的实质工作，并于2004年12月彻底完成。（三）实施过程1、设立收购平台2001年3月，由23个自然人出资成立上海宇通创业投资有限公司（简称“上海宇通”），其中21人系上市公司宇通客车的高层管理人员，法人代表汤玉祥同时也是上市公司的原总经理（现为董事长）。2、协议收购2001年6月21公告，第一大股东宇通集团的所有者郑州市国有资产管理局协议将所持有的宇通集团2110.3万股（占总股份的15．44%）转让给上海宇通，双方签订股权转让协议及股权委托管理协议，上海宇通代为持有宇通集团所持公司股份。协议转让价格按照每股7元高于每股净资产6.35元，另10.2%的股权转让给河南建业投资管理有限公司。本次股权转让的受让资金均由受让方自筹。（3）完成收购6根据2004年上海宇通编制的《收购报告书摘要》：2001年6月15日,上海宇通与郑州市国资局签署股权转让协议及股权委托管理协议，并约定由上海宇通受让郑州市国资局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批，呈报期间上海宇通代为持有目标股权。2001年8月6日和8日,上海宇通向郑州市国资局支付了约定的全部股权转让款。因财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权,也没有返还已收取的股权转让款,2003年12月3日上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼,要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。支付令生效后,财政局未履行支付令确定的义务。2003年12月20日,郑州市二七区人民法院裁定冻结了财政局持有宇通集团的100%股权并委托郑州拍卖总行公开拍卖。鉴于宇通集团的股权并非上市公司直接股权,2003年12月21日,郑州拍卖总行在《郑州日报》刊登了拍卖公告。按照公告日期,郑州拍卖总行于2003年12月29日对财政局所持宇通集团100%股权进行了公开拍卖。该股权拍卖保留价为经北京中企华资产评估有限公司中企华评报字(2003)208号《资产评估报告》确定的评估值人民币159,764,200元。为符合公司法关于有限责任公司两名以上股东的要求,上海宇通联合宇通发展参加竞拍。通过竞价,上海宇通以人民币14850万元的价格拍得宇通集团90%的股权,宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团10%的股权。根据郑州市二七区人民法院据此做出的司法裁定,宇通集团于2003年12月30日在郑州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,宇通集团的股权结构变更为上海宇通持有90%的股权,宇通发展持有10%的股权,宇通集团的企业类型合法变更为私营有限责任公司。由此，宇通客车管理层收购彻底完成。3、融资方式公司董事会公告披露股份转让时称，受让所需资金由受让自行筹集。但从后续公司公告内容来看，宇通客车在2000、2001、2003和2004年均出现连续高管分红派息。而自2001年6月，上海宇通因实质性托管享有宇通客车利润分享权以来，从宇通客车共获得现金股利6169.665万元，占全部股款的37.39%，按此7分红速度，用不了几年现金股利足以偿还全部收购资金。可见派现无疑是此次管理层收购资金的重要来源。特点：宇通客车管理层收购案例创新性地利用司法拍卖手段规避的财政部门审批。四、恒源祥2001年反向MBO（一）公司简介反向MBO又称为公司紧缩型MBO，指母公司将下属子公司出售给子公司的管理层，从母公司的角度实现了公司收缩，而从子公司角度则是实现了MBO。“恒源祥”因其MBO的成功操作以及MBO后所带来的多赢局面而堪称为反向MBO中的经典之作。“恒源祥”创建于1927年，创立之初是由几个自然人股东合伙开办的一个批发兼零售绒线的小商号，后发展成为中国驰名商标，实施MBO前其所有权归“万象集团”(600823，现世茂股份)所有。收购方代表刘瑞旗原为恒源祥经销商，在MBO当中形成以刘瑞旗为核心的管理层团队。（二）MBO时间和期限恒源祥MBO开始于2000年，主要分为两个阶段：第一阶段是“世茂投资”收购“万象集团”，第二阶段为“恒源祥”与“