第八章上市公司发行新股

第八章上市公司发行新股第一节上市公司发行新股的准备工作【考试要求】掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。【知识点1】上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项1.基本条件法定条件及关注事项知识要点1.基本条件▲具备健全且运行良好的组织结构▲具有持续盈利能力，财务状况良好▲公司最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为▲经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件2.一般规定2006年5月6日证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》▲同上▲此外：①上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定②不得公开发行证券的情形：发行申请文件虚、误或重大遗漏。3.配股的特别规定▲一般规定▲额外规定：①拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%②控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量③采用《证券法》规定的代销方式▲控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，发行人应按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东4.公开增发的特别规定▲一般规定▲额外规定：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%②除金融企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资等情形③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价【知识点2】非公开发行股票的条件非公开发行股票的条件内容要点1.非公开发行股票的特定对象应符合的规定▲特定对象符合股东大会决议规定的条件▲发行对象不超过10名（发行对象如为境外战略投资者应经国务院相关部门事先批准）2.非公开发行股票的规定▲发行价格不低于定价基准日（计算发行底价的基准日，可以关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日）前20个交易日公司股票均价的90%▲股份限售期的规定。36个月股份不得转让的情形:①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者③董事会拟引入的境内外战略投资者。3.不得非公开发行股票的情形▲本次发行申请文件有虚、误或重；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；公司违规担保等等。【知识点3】新股发行的申请程序【知识点4】保荐人(主承销商)的尽职调查目的：保荐人(主承销商)透彻了解发行人各方面的情况、设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐人(主承销商)责任范围的基础和前提1.提交发行申请文件前的尽职调查▲充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题▲充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及证监会规定的发行条件▲确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确和完整2.持续尽职调查责任的履行▲提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人(主承销商)的尽职调查责任并未终止。▲上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应继续完成。【知识点5】新股发行的申请文件1.申请文件编制和申报的基本原则(1)相关规定：《上市公司证券发行管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》(2)注意事项：▲申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件;全体董事监事高管应在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等等。▲公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效2.申请文件的形式要求3.上市公司公开发行证券申请文件目录4.上市公司非公开发行证券申请文件目录第二节上市公司发行新股的推荐核准程序【考试要求】熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。【考试要点】中国证监会的核准程序【知识点1】保荐人(主承销商)的推荐1.内核▲什么叫内核?内核是指保荐人(主承销商)的内核小组对拟向证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为▲有多少人组成?8～15名专业人士组成，保持稳定性和独立性2.出具发行保荐书和发行保荐工作报告内核程序结束后，保荐人(主承销商)作出是否推荐发行的决定，如同意，出具发行保荐书和发行保荐工作报告，反之，则规范其行为或不出具。3.对承销商备案材料的合规性审核【知识点2】中国证监会的核准第三节发行新股的发行方式和发行上市操作程序【考试要求】掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。【考试要点】增发的发行方式、配股的发行方式;配股及上市业务操作流程。【知识点1】增发的发行方式1.上网定价发行与网下配售相结合▲网下通过向机构投资者询价确定发行价格配售，同时网上对公众投资者定价发行。▲承销期开始前，发行人和主承销商可以不确定发行定价和上网发行量(也可以确定上网发行量)2.网下网上同时定价发行▲发行人和主承销商按照一个原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行，这是目前通常的方式。▲这个原则是什么呢?发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价▲注意：对网上发行部分，既可以按同一配售比例对所有公众投资者进行配售，也可按一定的中签率以摇号抽签方式确定获配对象。3.证监会认可的其他形式【知识点2】配股的发行方式▲采取网上定价形式。▲配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定▲价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。【知识点3】新股发行、上市操作程序1.增发及上市业务操作流程(1)发行阶段主承销商和发行人应提交的材料(2)询价增发、比例配售操作流程▲注意事项：老股东配售应明确股权登记日，未配售的部分对新股东发行;发行人刊登招股意向书当日停牌1小时，刊登询价区间公告当日停牌1小时，连续停牌日为T日—T+3日▲操作流程(3)定价增发操作流程(4)增发股票上市▲经上交所同意后，发行人和主承销商应于T-1日刊登《股份变动及增发股票上市公告书》▲T日，增发新股可流通部分上市交易，当日股票不设涨跌幅限制。2.配股及上市业务操作流程第四节与上市公司发行新股有关的信息披露【考试要求】熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。【考试要点】新股发行申请过程中信息披露的规定;新股时招股说明书的编制和披露【知识点1】申请过程中的信息披露【知识点2】上市公司发行新股信息披露的一般要求▲上市公司在公开发行证券前的2～5个工作日，应当自证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。【知识点3】增发和配股过程中的信息披露▲发行人从刊登招股意向书开始到股票上市位置，通过证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行定价及上市情况的各项公告。1.通过证交所网站的信息披露2.通过证监会指定报刊的信息披露【知识点4】上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露▲《招股说明书》和《招股意向书》的一点区别：后者是缺少发行价格和数量的《招股说明书》【例1·判断题】向不特定对象发行新股，包括配股和增发.[答疑编号911080101]【答案】正确【例2·单选题】控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的()，发行人应按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。A.70%B.50%C.30%D.10%[答疑编号911080102]【答案】A【例3·单选题】公开增发的规定之一是最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于()A.5%B.8%C.7%D.6%[答疑编号911080103]【答案】D