04广东盛世华诚保险销售股份有限公司

广东盛世华诚保险销售股份有限公司公开转让说明书1-1-1广东盛世华诚保险销售股份有限公司公开转让说明书主办券商2015年8月广东盛世华诚保险销售股份有限公司公开转让说明书1-1-2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。广东盛世华诚保险销售股份有限公司公开转让说明书1-1-3重大事项提示（一）市场风险公司所处的保险代理行业为一个充分竞争的市场，保险中介代理的市场参与度非常高。保险代理市场已经呈现出经营规模越大的保险代理公司竞争力越强，经营规模较小且服务质量较差的保险代理公司竞争力越弱的特征，市场主体竞争愈加激烈，市场集中度进一步提高。公司如不能继续扩大经营规模，提高服务质量，将会直接面临着在市场竞争中处于劣势风险。（二）保险佣金下降风险考虑到公司收入主要来源于保险代理佣金，而佣金收入的比例通常是由上游的各个保险公司通过与公司协商之后以书面合同的形式最终确定。保险代理合同中注明的佣金收入比例通常是考虑了以下的因素之后确定的：当前经济景气度、当地法律法规以及任何对保险公司产生影响的税收及同业竞争性因素。可见，以上因素并非在保险代理公司可控范围内。任何佣金收入比例上的变化都会对公司的利润情况以及未来运营产生直接的影响。（三）实际控制人持股比例较高的风险公司控股股东、实际控制人为公司的第一大股东李志虎、第二大股东林智国及其妻子刘桂芬。李志虎、林智国及其妻子刘桂芬合计直接和间接持有本公司1147.9万股股份，占公司总股本的95.658%（其中，李志虎和林智国通过广州盛诺杰投资管理合伙企业间接持有公司15%的股份），对公司拥有绝对控制权。控股股东持股比例较高，如控股股东利用其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，故公司存在控股股东控制风险。（四）公司治理和内部管理风险有限责任公司阶段，公司治理不够完善，部分制度还有待进一步成文。股份公司成立后，公司制定了公司章程、“三会”议事规则和《关联交易管理制度》等广东盛世华诚保险销售股份有限公司公开转让说明书1-1-4规章制度，基本健全了公司治理制度。但股份公司成立时间尚短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。公司制定了《业务管理部部门管理制度》、《运营中心岗位工作职责》、《营销专员岗位说明书》、《会员维护、续期专员工作操作指南》等内部管理制度，规范客服部、寿险事业部、业务管理部、营销部机构及人员的内部管理控制。但由于保险代理行业销售模式的限制，以保险代理人为核心的业务开展模式仍然存在保险代理人管理不到位，资金未能及时回笼的风险。（五）互联网对于传统代理模式冲击导致佣金率下降的风险随着互联网技术的广泛应用和全面渗透，信息的可得性、透明性空间提高，会大大降低全社会的交易成本，传统的保险代理模式会被严重冲击，未来的佣金率有下降的风险。（六）公司核心竞争力不足的风险公司主营业务系车险、寿险产品代理销售，公司与多家大型保险公司保险公司签署专业保险代理合同，建立了战略合作关系，公司依托销售团队、呼叫中心、修理厂以及4S店等营销渠道面向机动车车主代销保险公司的车险产品和寿险产品。公司的竞争力体现在保险代理人的销售能力以及公司的服务优势，但是保险代理人存在流动风险，导致公司存在核心竞争力流失的风险。（七）监管政策变化风险保险代理行业的充分市场化带来的竞争加剧，可能导致无序竞争、损害投保人利益等情形的出现，出于宏观调控和保护投保人利益等因素，监管部门可能会对保险专业代理机构的注册资本、经营地域、经营范围、业务规则等作出更加严格的监管，从而对公司经营发展规划、经营规模、业务拓展等方面带来一定的挑战。广东盛世华诚保险销售股份有限公司公开转让说明书1-1-5（八）客户过于集中的风险公司的客户主要是中国人民财产保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、英大泰和财产保险股份有限公司、众诚汽车保险股份有限公司，在2015年1－2月、2014年度和2013年度的前五大客户销售收入占比分别为91.61%、87.94%、97.23%，其中，中国人民财产保险股份有限公司一家的占比分别为45.28%、37.84、44.52%。公司存在前五名客户过于集中的风险。（九）超比例使用劳务派遣人员的风险根据人力资源和社会保障部于2014年01月24日颁布的《劳务派遣暂行规定》第四条规定“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。”截至2015年02月28日，公司使用被派遣劳动者数量约为其用工总量的35%，超过法律规定的劳务派遣用工数量。公司存在因超比例使用劳务派遣人员的而受到行政处罚的风险。（十）盈利能力不足的风险公司在2013年度、2014年度和2015年1-2月净资产收益率为0.43%、3.15%和1.73%，公司体现出来的整体盈利能力较弱。公司盈利能力不足原因主要系公司目前业务规模较小，业务销售模式以电话销售、走访等线下销售为主，人工成本、水电费等固定支出未能有效分摊，导致利润率不高。近年来，公司依靠车险业务所累积的客户资源，积极开拓寿险业务，收入规模不断增长，盈利能力逐年增强，净资产收益率、每股收益将进一步提高。公司目前毛利率和净资产收益率均较同行业挂牌公司偏弱，如果公司不能迅速扩张收入规模，抢占市场份额，提高议价能力，从而提高盈利能力，不排除未来出现亏损的情况。广东盛世华诚保险销售股份有限公司公开转让说明书1-1-6目录声明..................................................................................................................................................2重大事项提示...................................................................................................................................3（一）市场风险...............................................................................................................3（二）保险佣金下降风险...............................................................................................3（三）实际控制人持股比例较高的风险.......................................................................3（四）公司治理和内部管理风险...................................................................................3（五）互联网对于传统代理模式冲击导致佣金率下降的风险...................................4（六）公司核心竞争力不足的风险...............................................................................4（七）监管政策变化风险...............................................................................................4（八）客户过于集中的风险...........................................................................................5（九）超比例使用劳务派遣人员的风险.......................................................................5（十）盈利能力不足的风险...........................................................................................5目录..................................................................................................................................................6释义................................................................................................................................................11第一节基本情况.............................................................................................................................13一、公司基本情况.................................................................................................................13二、股票挂牌情况.................................................................................................................14（一）股票基本情况.....................................................................................................14（二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺.............................................14三、公司股权结构.................................................................................................................16四、公司设立以来股本形成及变化情况.............................................................................17五、公司股东情况...............................................