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第一节风险投资概述一、风险投资的概念风险投资(VentureCapital)，又称创业投资，是实现资本市场与技术市场结合的重要机制，是促进技术商品化和产业化、推动科学技术向实际生产力转化的重要实现形式。目前国内外对风险投资并没有一个统一的定义。广义的风险投资泛指把资金投向具有高风险领域以期取得高收益的投融资行为。如美国风险投资协会对风险投资的定义是：由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业(特别是中小型企业)中的一种权益资本。狭义的风险投资仅指资金投向高科技产业的一种投资，是通过向新兴的、有巨大竞争潜力的高科技企业投入由多种方式形成的权益资本，并通过对该风险企业的经营管理，直接参与风险企业创业历程的资本投资行为。如世界经济合作与发展组织(OECD)在1983年召开的第2届投资方式大型研讨会上提出：风险投资是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。l999年11月16日国务院《关于建立风险投资机制的若干意见》指出：风险投资(又称创业投资)是指向主要属于科技型的高成长性创业企业提供股权资本，并为其提供经营管理和咨询服务，以期在被投资企业发展成熟后，通过股权转让获取中长期资本增值收益的投资行为。成思危先生认为：“所谓风险投资，是指把资金投向蕴藏着较大失败危险的高新技术开发领域，以期成功后取得高资本收益的一种商业投资行为。其实质是通过投资于一个高风险、高回报的项目群，将其中成功的项目进行出售或上市，实现所有者权益的变现，这时不仅能弥补失败项目的损失，而且还可使投资者获得高额回报。随着时代的变迁，风险投资概念的内涵和外延也发生了变化，呈现出一个显著的趋势：风险投资的适用范围不断扩大，其相关法律制度更加具有包容性。二、风险投资的特征风险投资作为一种权益资本，不同于借贷资金，与一般的产业投资也有很大的区别。风险投资不仅是一种投资行为还是一种融资行为，同时又渗透着管理因素，融资和投资构成了不可分割的有机整体。风险投资即是投资、融资的相互融合。风险投资的特殊性主要表现在以下几个方面。1．投资周期长风险投资的对象大都是高新技术中小企业，通常进行的是长期投资，耗费的时间较长，一般需要3-7年，甚至是10年以上的时间。2、风险高风险投资主要是从事高科技产业，将高新技术转化为现实的产品或劳务具有明显的不确定性，而且高新技术产品能否被激烈竞争的市场所接受也存在不确定性，高科技产业从总体上来看是一个高风险的产业。风险企业成功、持平、失败的概率一般是2：3：5。可见风险投资的投资风险相当大。3．高收益性尽管风险投资失败的概率很大，但因其投资对象具有高增长潜力，风险投资项目一旦获得成功，就会有很高的收益，其收益率远远高于一般的产业投资。4．循环性：风险投资以“投入一回收—再投入”的资本运作方式为基本特征。风险投资的目的通常不是为了获得企业的控制权，也不是为了经营创业企业，在被投资企业增值后，风险投资机构会通过上市、收购兼并或其他股权转让方式撤出资本，实现增值，之后再选择新的风险投资项目进行投资。风险投资的退出机制是为了寻求如何获得高额回报，然后再进行新的投资，而不仅仅是收回投资。三、风险投资的两个基本要素(一)风险投资的主体风险投资主体有广义和狭义两种含义。1．广义的风险投资主体广义的风险投资主体是指风险投资过程中的所有参与者，包括原始投资者、风险投资机构和接受投资的创业企业三方主体。原始投资者，即风险资本的提供者，资金首先从投资者流向风险投资机构，风险投资机构是风险资本的运作者，经过其筛选的资金再流向创业企业，取得收益后，再经风险投资机构回流至投资者。因此风险投资中的法律关系较为复杂，既包括原始投资者与风险投资机构之间的投融资法律关系，也包括风险投资机构与创业企业之间的投融资法律关系。此外还有创业企业股东之间的合作投资关系，创业企业内部股东会、董事会、经营管理层之间的聘用、激励约束关系，以及创业企业股权转让、企业上市时与受让人、资本市场股东之间的法律关系等。2．狭义的风险投资主体狭义的风险投资主体是指参与风险投资的整个过程和风险投资体系所有环节的主导运作者，即风险投资机构，包括自然人，法人及非法人组织。关于风险投资机构的组织形式将在本章第三节展开详细论述。(二)风险资本各个国家由于国情不同，风险资本的主要来源也各有不同，但总的来讲，主要有以下几个渠道。1．个人资本主要来自创业者亲朋好友的慷慨援助和天使投资者的投资。在美国也有学者认为风险投资的中介服务机构也应算作风险投资的主体之一。2．各种基金．各种基金主要包括养老基金、退休基金、捐赠基金、大学后备基金各种非营利基金等，通常都投资于合伙制的风险投资机构。近年来，货币基金已成为风险资本的主要形式。如美国的风险投资基金已占到风险资金的85％以上，日本和欧洲一些国家也占到75％以上。3．银行资金国外的银行可以混业经营，为了培养未来的客户，银行愿意投资于潜在发展趋势的创业企业。这种方式在欧洲比较普遍，如德国50％以上风险资本来源于银行。4．保险公司为追求理想的投资回报，保险公司也为创业投资机构提供资金，在该国10％以上的创业资本来源于保险公司。5．政府资金为扶植小企业发展，增加就业机会，欧洲主要国家的政府均在预算中安排一定的资金，引导创业投资的发展。我国风险投资基金多由政府出资，表明我国政府对于风险投资与科技发展的重视，但这种情况显然不可能长期存在。6．大公司资本出于战略考虑，不少大公司设立子公司性质的风险投资公司或以合资和联营方式投资于与自身战略利益有关的创业企业。四、风险投资的运作机制从美国等国外风险投资的实践来看，风险投资的运作机制是微观和宏观两方面因素共同作用的结果。1．项目融资风险投资的第一步就是融资，即风险投资基金的形成，就是风险投姿家根据风险企业的创业需求到金融市场上融资。风险投资公司不仅是风险基金筹集的发起人而且还是风险基金的管理者。它决定着对风险企业的投资规模、投资期限以及根据投资战略选择退出方式等。一个成熟而有效能投资公司是风险投资成功运作的第一步。2．项目筛选当风险投资基金形成后，下面的问题就是这笔资金的投向。风险投资项目的发展前景进行战略性判断，一般是以风险企业提交商业计划书为开端，对投资项目进行仔细筛选3．项目评估风险投资公司对经过筛选得到的项目，进行审慎调查和专业评估，以决定风险投资的安全运作、增值和以后的顺利退出。调查和评估的内容有：企业发展所处的阶段、企业产品的市场前景、市场规模、企业家和企业管理团队状况及经营管理水平、企业的信誉和知名度、创业的风险因素以及可控性、所需要的风险成本及自身的承受能力、风险投资后的收益分析以及风险投资的现金流量分析等。4．商业谈判在律师、会计师和投资顾问的参与下，风险投资公司与创业企业进行商业谈判，主要解决各方的出资份额与股权比例、创业企业的治理结构、风险投资的退出安排等。各方达成一致意见后，签订正式的风险投资协议，对风险资本的投入条件及各方的权利义务关系做出明确约定。风险投资协议是风险资本投入的前提，也是风险资本成功退出的法律保障，不能以股东出资转让协议来代替。5、投资经营风险投资公司通过发达的金融市场机制，运用金融创新工具和投资手段对风险企业进行注资，同时运用投资管理方法对该风险企业进行监督和管理。风险投资家应该每月都对公司的运营情况进行严密的监督，审核企业财务月报是否与投资合同相符，如果不符则及时提出警告并重新审视下一期投资。为企业提供有益的产品销售分析，对企业的生产和销售提出相应的建议，协助企业进行市场调查，参加董事会议，利用风险投资家在投资领域的优势为企业在银行贷款等金融业务方面提供帮助，必要时还可以运用投资计划来促使风险企业进行人事变动。6．退出机制风险投资的根本目的不是永久掌握风险企业的控制权，也不是为了持有风险企业的股权长期经营，而是为了扶持风险企业快速成长，并选择合适时机退出，以获得高额投资报。退出机制作为风险投资的一个重要环节是必不可少的，只有建立了通畅的退出机制，资本循环才能完成，资本增值才能得到实现。退出机制不仅为创业资本提供了持续的流动性，而且也为风险资本提供了持续的发展性。在国际上，风险投资退出的路径主要有4种：一是在二板市场(又称创业板市场)上市的方式，即风险企业首次公开发行股票并上市交易，风险投资公司或风险投资家在证券市场上抛出其所持有的风险企业的股份；二是股份购回方式，即风险企业或创业者(通常是风险企业创始人或高新技术持有人)从风险投资公司或风险投资家手中购回后者所持有的风险企业的股份；三是风险企业被兼并或收购的方式，即其他企业以出资购买或以其他合法方式获得风险投资公司或风险投资家在风险企业中的股份；四是风险企业清算方式，即通过分配风险企业剩余财产的方式收回投资。五、风险投资与创业企业发展的相关阶段从投资者的角度，一般把创业企业从无到有的发展过程划分为5个阶段：种子阶段、创建阶段、成长阶段、扩张阶段和成熟阶段。1．种子阶段种子阶段，即技术、产品的开发阶段，处于试验与发展(R&D)的中后期，产生的是实验室成果、样品和专利，而不是产品。企业可能刚刚组建或正在筹建，基本上没有管理队伍。这一阶段的投资成功率最低(平均不到l0％)，但所需资金量最少，成功后的获利最高。这一阶段的主要投入形式为政府专项拨款、科研机构和大学的科研基金、社会捐赠和被称作天使投资者的个人投资家提供的股本金等。由于投资风险太高，规范的风险投资机构基本不涉足这一阶段。2．创建阶段一般来说，风险投资是从这一阶段才真正介入到创业企业的发展。这一阶段的技术风险与种子阶段相比，有较大幅度下降，企业已经有了一个处于初级阶段的产品，而且拥有了一份粗略的经营计划，至该阶段末期，企业的管理队伍也已组建完毕。但这一阶段的投资成功率依然较低(平均不到20％)。3．成长阶段成长阶段的资金需求量迅速上升，技术风险大幅度下降，产品或服务进入开发阶段，并有数量有限的顾客试用，至该阶段末期，企业完成产品定型，着手实施其市场开拓计划。虽然创业企业的收支仍未达盈亏平衡点，但这一阶段的投资风险已大大降低。4．扩张阶段这一阶段企业的管理与运作基本到位，已经达到盈亏平衡点。企业的生产、销售：服务开始具备成功的把握，但为了从事新产品的开发以及扩大产品销售占领市场，仍需要外界大量资金的支持。这种拓展资金的风险较小，对风险投资家有一定的吸引力，比较保守或规模较大的风险投资机构往往希望在这一阶段提供风险资本。因为这一阶段企业已具有成绩，能够很快成熟，并完成公开上市的飞跃。公开上市后风险投资便可退出企业，做到“快进、快出”。5、获利阶段处于成熟阶段的创业企业，其发展的潜力已充分展现，市场前景明朗，能够顺利从银行获得贷款，对风险投资的需求已不如前期那么迫切。此时创业企业主要是考虑一些知名的风险投资机构或风险投资家作为股东，提高企业知名度。因此，这一时期的风险资本被称为美化资本。在这一阶段风险投资家开始考虑撤出。但有时也通过并购方式撤出。一般来说，风险投资主要投资于创建阶段、成长阶段和扩张阶段。规模较小、运作较为灵活的风险投资机构主要投资于前两个阶段，规模较大、相对保守的风险投资机构往往投资于后一个阶段。第二节我国风险投资发展及立法概况一、发展我国风险投资业的必要性和紧迫性随着高科技的迅猛发展，世界各国和地区之间的竞争已转变为以科技为主导的综合国力的竞争，与高科技密切相关的风险投资业也日益受到各国的重视。我国要适应国际竞争的需要，把高新技术转化为生产力，必须大力发展风险投资业。1、发展风险投资业是知识经济时代竞争的客观需要世界经济发展已步人知识经济时代，这一时代的基本特征是：知识密集型产业已成为全部产业的核心，成为一个国家取得长期竞争优势的决定性因素。技术创新成为推动一个国家经济发展的核心动力。目前，我国科技产业与发达国家相比有明显的差距。1971-1986年，西欧高技术产业产值由50亿美元上升到2000亿美元，美国由90亿美元上升到4100亿美元，日本由30亿美元上升到3200亿美元。而我国1994年高技术产业的产值仅为1584亿元人民币。也就是说，我国