05杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司

杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司(HangzhouEceyesinternetfinancialCo.,Ltd.)公开转让说明书（申报稿）主办券商二〇一五年七月杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司公开转让说明书2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司公开转让说明书3重大事项提示公司提醒投资者特别关注下列重大事项：（一）股权相对集中及控股股东不当控制的风险截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人孔强、谢昌金及何小平通过直接及间接方式持有公司股份5,807,815股，占公司股本总额的82.9687%。虽然本公司建立了完善的法人治理结构，制定了关联交易回避表决制度等各项制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制，但孔强、谢昌金及何小平仍能凭借其控股地位，对本公司的人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成影响。（二）公司治理风险有限公司阶段，公司的法人治理结构不完善，曾存在未按期召开股东会会议、执行董事和监事未定期向股东会报告工作；股东会会议记录内容不规范、保存不完整的情况。股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，逐步建立健全内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项内部控制制度的执行需要实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有效落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（三）经营管理风险公司自设立以来积累了一定的经营管理经验，法人治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但是，随着公司业务规模的扩大，公司需要对资源整合、市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整，这对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，公司将面临经营管理的风险。（四）行业政策风险公司服务对象主要系互联网金融行业，目前主要为保险与基金公司，公司服杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司公开转让说明书4务客户所处行业受到中国保险监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会的监管。若未来我国保险、金融相关的政策发生重大变化，将对公司客户造成较大程度的影响，进而间接影响公司的业绩增长。（五）对主要客户依赖的风险2013年度、2014年度，公司对前五名客户销售金额占公司全部营业收入的比例为95.44%、69.92%。公司客户较为集中，对主要客户业务依赖程度较高。因此，一旦宏观经济出现波动或大客户所处行业政策出现变化，则可能影响客户对公司产品的需求及订单，从而会在短期内对公司经营和财务状况的稳定性造成影响。（六）所得税优惠政策变化的影响报告期内公司符合小型微利企业的认定标准，2013年、2014年减按20%的税率缴纳企业所得税。根据公司的发展规划，预计公司2015年将不再符合小型微利企业条件，公司经营业绩将受到一定影响。（七）公司第三方保险网络销售平台预期目标无法实现的风险公司设有平台事业部，主要战略及业务规划是通过公司自主研发的平台“喂小保”对接各大保险公司的网销总部系统，并通过与公司合作的汽车服务公司，为用户提供保险比价、投保业务和汽车后市场的增值服务，从而引导销售者购买保险公司的产品，并从中收取按销售额一定比例提取的产品销售浮动服务费以及产品推广费，平台事业部的愿景是致力于成为中国最大的第三方保险网络销售平台，帮助广大的消费者选择合适的保险。在此愿景下，公司还制定了一系列保障和促进目标实现的具体措施。但是，第三方保险网络销售平台尚处于运营初期，报告期内尚未取得收入，如果公司所处行业未来发展趋势和生态环境并未达到预期，或是公司受制于市场竞争、外部坏境和内部管理等各种因素在实施未来发展规划和相应的策略措施过程中不能达到预期的效果，或是公司在新的领域、新的模式、新的对象、新的平台、新的渠道短期内不能快速适应，则公司第三方保险网络销售平台预期目标可能面临无法实现的风险。杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司公开转让说明书5（八）持续经营风险报告期内，公司2013年、2014年净利润分别为-177,229.18元、147,555.44元，经营活动产生的现金流量净额分别为483,302.44元、-324,775.37元，公司净利润规模较小，2014年经营活动产生的现金流量净额为负；2013年末、2014年末净资产分别为750,403.19元、7,082,699.99元，净资产规模相对较小。公司存在一定的持续经营风险。为保证公司业务发展对资金的需求，不致因现金流不足而影响公司持续经营，公司将采取多种途径筹措资金，如银行借款、增资、若公司成功在全国股转系统挂牌利用资本市场筹集资金等。此外，公司控股股东承诺，若在公司前述增资尚未完成且公司运营急需资金时，将依法及时为公司提供资金支持或参与前述增资。（九）公司控股股东及实际控制人发生变更报告期内，公司控股股东及实际控制人发生变更。自报告期起至2014年9月期间，谢昌金为公司控股股东和实际控制人。自2014年9月26日至2014年11月3日，公司控股股东为杭州拾贝网络技术有限公司，2014年11月4日至今，公司的控股股东为孔强，自2014年9月26日至今，孔强、谢昌金和何小平为公司的共同实际控制人。谢昌金系孔强岳父，何小平系孔强姐夫。控股股东和实际控制人变更前后，公司管理团队未发生重大变更，管理层中的大部分人员一直在公司内部担任职务，公司的业务方向一直按照管理层的预期发展，经营稳定，最近两年内公司控股股东和实际控制人发生变化的事项未对公司的持续经营造成不利影响。杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司公开转让说明书6目录声明..............................................................................................................................................2重大事项提示..................................................................................................................................3释义............................................................................................................................................11第一节基本情况...........................................................................................................................13一、公司基本情况.........................................................................................................................13二、股票挂牌情况.........................................................................................................................14（一）股票挂牌基本情况.............................................................................................................14（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.....................................................................14三、主要股东及持股情况.............................................................................................................16（一）股权结构图.........................................................................................................................16（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况.........................................................................17（三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况...............................................................22（四）公司现有股东之间的关联关系.........................................................................................25（五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况.....................................................25四、公司成立以来股本的形成及其变化情况及重大资产重组情况.........................................26（一）公司股份形成及变化情况.................................................................................................26（二）公司设立以来重大资产重组情况.....................................................................................32（三）公司控股、参股子公司基本情况.....................................................................................33五、公司董事、监事、高级管理人员情况.................................................................................35（一）公司董事基本情况.............................................................................................................35（二）公司监事基本情况.............................................