1沈阳农村商业银行征集发起人说明书

沈阳农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书沈阳农村商业银行股份有限公司筹建工作组二O一O年九月沈阳目录重要提示…………………………………………………2第一章释义………………………………………………3第二章股份发行概况……………………………………4第三章发起人的权利和义务……………………………10第四章机构及业务概况…………………………………12第五章拟设立机构概况…………………………………15第六章未来三年发展预测…………………………………21第七章面临风险因素及主要对策………………………29第八章募集资金的运用…………………………………31第九章未来利润分配…………………………………32第十章股份申购时间及程序安排………………………33第十一章附录………………………………………………341沈阳农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书为进一步深化沈阳市农村信用社改革，努力将其打造成产权清晰、股权结构合理、公司治理完善、内控管理严密、财务状况良好、经营运行稳健的现代金融企业，按照国务院《关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15号）精神，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》以及《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2008年第3号）等有关法律法规，经辽宁省政府、沈阳市政府同意，拟在沈阳市东陵区农村信用合作联社、于洪区农村信用合作联社、沈北新区农村信用合作联社、城区农村信用合作联社等四家联社的基础上，通过改制重组并引进新的发起人共同发起设立沈阳农村商业银行股份有限公司。目前，筹建工作已经进入征集发起人阶段，特制定本说明书，向投资者说明本次征集发起人的基本情况。重要提示一、沈阳农村商业银行股份有限公司筹建工作组承诺：本说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、投资者若对本说明书存在任何疑问，应向律师、专业会计师或其他专业顾问咨询。三、投资者在决定认购股份前，应认真阅读本说明书，自行2判断投资风险。由于金融企业面临各种不确定的风险，投资者应谨慎决策。四、本次征集发起人工作根据本说明书所载明的资料说明及程序进行。除筹建工作组外，筹建工作组没有委托或授权任何其他单位和个人提供未在本说明书列载的信息和对本说明书做任何解释和说明。第一章释义本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特别定义：一、本行或沈阳农商银行：指拟设立的沈阳农村商业银行股份有限公司。二、四家联社：指沈阳市东陵区农村信用合作联社、沈阳市于洪区农村信用合作联社、沈阳市沈北新区农村信用合作联社、沈阳市城区农村信用合作联社。三、筹建工作组：指沈阳农村商业银行股份有限公司筹建工作组。四、筹建工作组办公室：指沈阳农村商业银行股份有限公司筹建工作组办公室。五、银监会：指中国银行业监督管理委员会及其有权的分支机构。六、资本充足率：按照《商业银行资本充足率管理办法》计算。七、三农：指农业、农村、农民。3八、三会：指股东大会、董事会、监事会。九、不良贷款：指贷款按风险分类，分为正常、关注、次级、可疑、损失类，后三类称为不良贷款。十、境内非金融机构：指在中华人民共和国境内工商行政管理部门登记注册的非金融机构企业法人。十一、境内金融机构：指中国境内登记注册的银行业金融机构和非银行业金融机构企业法人。十二、元：指人民币元。第二章股份发行概况一、股份募集原则（一）定向募集，自愿入股；（二）风险共担、利益共享；（三）公开、公平、公正。二、本次股份发行概要本次征集发起人是为了共同发起设立本行，明确权利、义务和责任，达到募集股本的目的。（一）股份发行总数本行发行人民币普通股，股份总额为250000万股，由符合发起人条件的四家联社原社员股东和新征集的发起人共同认购。（二）股份发行定价：人民币1.00元/股。（三）股权设置本行是依据《中华人民共和国公司法》设立的永久存续的股4份有限公司。本行股份按照股份来源和归属分为自然人股和企业法人股，同股同权，同股同利。（四）股权结构单个自然人投资入股比例不得超过本行股本总额的2%。职工自然人合计投资入股比例不得超过本行股本总额的5%。单个境内非金融机构及其关联方合并投资入股比例不得超过本行股本总额的10%。单个境内金融机构及其关联方合并投资入股比例不得超过本行股本总额的10%。单个境外金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过本行股本总额的10%；多个境外金融机构投资入股比例合计不超过本行股本总额的25%。任何境外金融机构拟作为发起人入股本行，需事前报银监会审批。任何发起人拟持有本行股本总额5%以上，需事前报银监会批准。（五）征集对象为合理配置股权，妥善处置四家联社原有股份，本次征集的发起人为：1.符合条件的四家联社原社员股东；2.经营业绩好、管理规范、影响力大的境内非金融机构、境内外金融机构和银监会认可的其他发起人。（六）股份转让及质押发起人在本行注册成立之日起一年内不得转让本行股份。本行不接受本行股份作为质押标的；股东以本行股份为自己或他人担保应当事先告知本行董事会并征得董事会同意。本行董事、监事、高级管理人员在任职期间和离职后半年内5不得转让或质押其所持有的本行股份。三、发起人的条件和出资方式（一）发起人条件1.自然人发起人条件（1）具有完全民事行为能力的中国公民；（2）有良好的社会声誉和诚信记录；（3）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；（4）银监会规定的其他审慎性条件。2.境内非金融机构发起人条件（1）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；（2）有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；（3）最近2年内无重大违法违规行为；（4）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；（5）有较强的经营管理能力和资金实力；（6）年终分配后，净资产达到全部资产的30%以上（合并会计报表口径）；（7）具备补充本行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；6（8）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；（9）银监会规定的其他审慎性条件。3.境内金融机构发起人条件（1）银行业金融机构资本充足率不低于8%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；（2）财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；（3）公司治理良好，内部控制健全有效；（4）主要审慎监管指标符合监管要求；（5）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；（6）银监会规定的其他审慎性条件。境内金融机构出资设立或入股须事先报经其权力机构及监督管理部门批准。4.境外金融机构发起人条件（1）最近1年年末总资产不得低于《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第七条中投资入股农村信用社的有关要求；（2）银监会认可的国际评级机构最近2年对其给出的长期信用评级为良好以上；（3）银行资本充足率应达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于8%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；7（4）财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；（5）公司治理良好，内部控制健全有效；（6）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；（7）注册地国家（地区）金融机构监督管理制度完善；（8）注册地国家（地区）经济状况良好；（9）母国监管当局作出的该项投资符合注册地国家（地区）法律、法规的规定及该金融机构符合注册地国家（地区）审慎监管要求的相关声明；（10）银监会规定的其他审慎性条件。境外金融机构作为发起人、财务投资者或战略投资者入股本行应事先报银监会审批，作为战略投资者还应遵循长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则。银监会根据金融业风险状况和监管要求，可以调整前款境外金融机构作为发起人的条件。（二）四家联社现有股份处置1.对于自愿退股的四家联社社员股东，以其原认股价格按照1：1的比例以现金形式进行清退。2.对于自愿作为沈阳农商银行发起人且符合条件的现有社员股东，可按照下述方式之一处置其在四家联社的股份：(1)将其所持的四家联社股份按1比1的比例转为沈阳农商银行股份，同时按照0.7元/股出资购买四家联社的不良资产；或(2)将其所持的四家联社股份按1.7比1的比例折为沈阳农商8银行股份。（三）新增股份的认购要求现有社员股东老股金处理后未募足部分，进行定向募集。认购对象为企业法人和社会自然人，且须先行按0.7元/股出资购买四家联社不良资产。（四）发起人应履行的相关手续愿意认购本行股份的四家联社原社员股东及其他投资者应积极参与发起设立，并提供相应的证明材料。经筹建工作组审查合格的发起人，在与筹建工作组签订《出资入股协议书》并在规定时间内缴足购买不良资产的专项资金后，即可履行发起人的相关手续，签订《沈阳农村商业银行股份有限公司发起人协议书》等相关文件。（五）发起人的出资方式现有四家联社社员股东所持有的四家联社股份按上文规定转为或折为本行股份。其他发起人以自有货币资金形式认缴并一次性足额缴纳。不得以其债权、实物、有价证券等折价入股；入股资金必须是其合法拥有的自有资金，不得以借贷资金入股或以他人委托资金入股；其应保证其资金来源的真实性和合法性。（六）发起人购买不良资产资金使用发起人缴纳的购买不良资产资金应首先用于购买四家联社损失类不良资产，剩余资金购买可疑类不良资产。发起人出资购买的不良资产，委托成立后的沈阳农商银行负责清收、处置，处9置方式由沈阳农商银行视情况自行决定。处置后收回的资金或收益在扣除合理成本后，归沈阳农商银行发起人所有。第三章发起人的权利和义务一、发起人的权利（一）共同决定沈阳农商银行的发起设立；（二）讨论和决定筹建、开业阶段有关沈阳农商银行设立的重要事项；（三）参加沈阳农商银行创立大会暨首届股东大会并行使表决权；（四）讨论并草拟沈阳农商银行章程（草案）；（五）沈阳农商银行设立后，享有并行使章程中规定的股东权利；（六）处理或授权筹建工作组全权处理与沈阳农商银行筹建和开业准备工作相关的事项；（七）按照规定，在沈阳农商银行不能设立时，收回其缴纳的购买不良资产资金和股本金；（八）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的发起人和在沈阳农商银行设立过程中故意或过失损害沈阳农商银行利益的发起人提起诉讼，要求其承担相应的法律责任；（九）享有有关法律法规和本协议规定的发起人的其他权利。二、发起人的义务10（一）协助、配合筹建工作组办理各项筹建事宜；签署和提交相关部门要求的设立沈阳农商银行必需的文件，并保证拥有签署和履行该等文件所必需的权利和授权；（二）根据本协议的规定以及按照沈阳农商银行筹建工作组通知的时间向筹建工作组指定的账户足额缴付股本金和购买不良资产资金，且保证该等出资资金来源合法；（三）发起人缴付出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立沈阳农商银行以及沈阳农商银行未能最终设立及开业的情形外，不得抽回其股本金；（四）发起人持有的股份自沈阳农村商业银行成立之日起一年内不得转让。在一年之后转让沈阳农商银行股份的，相关股份转让事宜根据有关法律法规、沈阳农商银行章程及股权管理办法进行；（五）发起人缴纳的购买不良资产资金和股本金所产生的利息，待沈阳农商银行开业之后，冲抵相应的开办费用。（六）主动声明其关联方作为发起人入股沈阳农商银行的情况，并保证该等声明不存在任何隐瞒。在违反本说明书相关规定隐瞒其关联方入股沈阳农商银行的情况时，一经核实，该等发起人及关联方在本行将没有表决权；由该等发起人及其关联方委派的董事也将不能行使表决权；（七）各发起人对沈阳农商银行的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有保密义务；（八）遵守本协议项下的相关义务以及本协议依照规定程序11进行修改后的相关义务；因发起人原因未能履行相关的义务的，应对沈阳农商银行或其他发起人造成的损失进