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股票大宗交易代持之———————————————合作协议———————————————2019年月保密1合作协议合同编号：本合作协议（“本协议”）由以下双方于【】年【】月【】日在【北京】借款人（“甲方”）：营业执照号码：联系方式：地址：出借人（“乙方”）：营业执照号码：联系方式：地址：1.【】（“标的公司”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在【深圳证券交易所】挂牌交易（股票代码：【】）；2.甲方拟通过向乙方借款方式从股东【】（“转让方”）处，受让其所持万股标的股票（送红股、转增股本等原因而导致数量发生变化，则本协议所涉数量应相应调整）；乙方同意向甲方出借款项并接受甲方委托，按照本协议所述各项条件，通过指定账户以大宗交易方式代甲方承接转让方持有的标的股票，并在合同期届满后，通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式将之全部卖出（“本次交易”）。现在，本协议双方根据平等互利原则，经过友好协商，达成本协议如下：保密2第一条定义和解释1.1除非在本协议中另有规定或上下文另有所指，在本协议中，下列词语应具有下文规定的涵义：本次交易具有鉴于条款第【2】条所定义的含义。本协议指本合作协议及其附件。标的公司指【】。标的股票指甲方拟根据本协议约定，委托乙方从转让方处受让的标的公司股票，具体数量以附件1中约定为准。补仓线具有本协议第【7.1】条所定义的含义。补仓资金具有本协议第【7.1】条所定义的含义。标的股票窗口期指监管机构和证券交易所规定的禁止上市公司股东、董事、监事、高级管理人员以及其他相关主体买卖上市公司股票的期间。保证金具有本协议第【3.2.1】条所定义的含义。大宗交易折扣率指大宗交易成交金额与大宗交易成交金额扣除保证金后的金额之间的比率。诚意金具有本协议第【3.1.1】条所定义的含义。动态补仓具有本协议第【7.1】条所定义的含义。等待期间具有本协议第【7.2】条所定义的含义。浮动收益具有本协议第【6.1】条第(3)款所定义的含义。清算通知书具有本协议第【6.3】条所定义的含义。轧差资金支付期限具有本协议第【6.3】条所定义的含义。工作日指除星期六、星期日和中国法定节假日之外的任保密3何一天。大宗交易日以附件1中约定为准固定收益具有本协议第【6.1】条第(1)款所定义的含义。集中竞价所得金额具有本协议第【6.2】条所定义的含义。期限届满通知具有本协议第【5.3】条所定义的含义。大宗交易金额指为购买全部标的股票，按照大宗交易价格所应支付的全部对价。借款额指大宗交易金额减去保证金后的差额借款期限具有本协议第【5.1】条所定义的含义。处置指令具有本协议第【5.2】条所定义的含义。借款收益乙方根据本协议就本次交易所应取得的投资收益，指固定收益、延期收益和浮动收益之和。延长期具有本协议第【5.4】条所定义的含义。延期收益具有本协议第【6.1】条第(2)款所定义的含义。预警线具有本协议第【7.1】条所定义的含义。中国指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。第二条本次交易流程2.1本次交易甲方拟按照本协议各项约定，委托乙方从转让方处受让全部标的股票（若本次交易期间因标的公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致标的股票数量发生变化，则本协议所涉标的股票数量应相应调整），乙方同意按照本协议所述各项条件和流程，以大宗交易方式代甲方受让前述标的股票，并在合同届满后，通过二级市场集中竞价交易或是大宗交易的方式将保密4标的股票全部卖出。若在合同约定的时限内未能将标的股票卖出，则甲方需将标的股票按购买价格购回，乙方不再代持该股票。为本次交易的顺利完成，甲方应在大宗交易前一交易日向乙方指定账户足额支付首季度利息作为诚意金，并在本次交易实施过程中承担动态补仓义务。在本次交易完成后，甲方还应按照本协议约定就乙方应取得的投资收益金额向乙方承担差额补足义务。2.2第一步：大宗交易双方一致同意，甲方应促使转让方，在本协议约定的交易时间内，将其所持标的股票按照约定的交易价格，以大宗交易方式转让给乙方。但无论如何，大宗交易价格不得低于大宗交易日的前一交易日当日的标的股票价格下限（根据监管机构和交易所对于大宗交易价格的监管规定确定），大宗交易价格不得高于大宗交易日的前一交易日当日的标的股票收盘价。最终成交的标的股票的数量，与本协议约定的数量不一致，但误差在±1%以内的，不视为违约。若最终成交的标的股票的数量大于本协议约定的数量的，甲方应在大宗交易日后的三日内补足保证金；若最终成交的标的股票的数量小于本协议约定的数量的，甲方已支付的保证金中多余的部分不予退还，应冲抵后续所需补仓资金（若有），并在交易结束后进行资金轧差时统一结算。乙方应按照本协议约定的条款和价格，以大宗交易方式买入上述标的股票。2.3第二步：处置股票在乙方受让标的股票满六个月（或证监会、证券交易所等主管部门就该等标的股票约定的更长限售期限期满，以孰晚者为准）后，在本协议约定的借款期限内，乙方应按照甲方的指令，通过二级市场集中竞价交易或是大宗交易的方式将标的股票全部卖出。亦或者通过其他三方交易软件接入类PB系统将交易账户交由甲方，由甲方通过二级市场集中竞价交易将标的股票全部卖出，若在合同期限内甲方未能卖出标的股票，则甲方需回购该目标股票，乙方不再持有。2.4第三步：计算投资收益和资金轧差在标的股票全部卖出后，双方应按本协议第六条约定计算乙方应收取的全部投资收益金额和甲方应收取的收益（如有），进行资金轧差，并根据资金轧差结果进行资金支付。保密5第三条诚意金与保证金3.1．1本协议签署当日或之前，甲方应向乙方指定银行账户支付人民币元（￥.00）（“首季度利息”），作为甲方进行本次交易的诚意金，直至甲方向乙方支付全额保证金后，该笔诚意金自动转为甲方向乙方支付的首季度利息。各方确认，本协议签署后，双方应按照如下约定，就标的股票进行本次交易：标的股票【大宗交易折扣率应为折】【数量应为万股】【进行大宗交易的时间不迟于2019年月日】【其他约定】（若双方后续达成一致，在《交易要素确认书》（具体格式请见附件1）中对上述交易要素进行变更的，则以变更后的《交易要素确认书》为准）。若甲方违反上述约定不进行本次交易的，则乙方有权没收诚意金，作为甲方违反本协议的违约金；若甲方履行本协议的约定向乙方支付保证金的，则诚意金在保证金全额支付之日转化为甲方向乙方支付的首季度利息。若在甲方向乙方支付保证金前，本协议非因甲方的过错终止的，乙方应向甲方无息返还诚意金。3.2.1为确保本次交易的如约完成，甲方应向乙方指定银行账户支付约定比率的保证金（“保证金”），保证金金额为本次交易最终成交金额的%。保证金：元（￥.00）于大宗交易后一个工作日下午17:00之前汇至乙方指定银行账户；账户名：________________账号：________________开户行：________________3.2.2双方一致同意，当甲方未能按时、足额支付保证金，乙方有权随时终止本协议（为免歧义，甲方足额支付保证金后，乙方不得擅自终止本协议），并要求甲方承担违约责任且甲方需支付乙方本次交易最终成交金额的两倍作为违约金。3.2.3在任何情况下，乙方对该等保证金不负有任何退还义务，乙方按照本协议保密6第【六】条的约定，在资金轧差后向甲方支付相应金额的情形除外。第四条大宗交易4.1双方一致同意，乙方应在本协议所述大宗交易的前一交易日收盘后根据双方协商后的一致意见填写《交易要素确认书》（具体格式请见附件1），甲方复核确认后签署（该《交易要素确认书》自甲方加盖公章后立即生效），并以扫描件形式通过电子邮件送达乙方，之后原件应在乙方发送扫描件之日起五个工作日内寄达乙方。在约定的大宗交易日当日，甲方和乙方应各自安排转让方提供大宗交易信息并分别完成《大宗交易报盘登记表》及交易约定号等交易准备工作并报备，当日15:00点收盘前，甲方和乙方应促使转让方应在交易所规定的时间内将买卖资料向各自证券营业部即时报盘交易。第五条处置股票5.1双方一致同意，本次交易的借款期限（“借款期限”）为自大宗交易日起个月，全部标的股票均应于借款期限内出售完毕，本协议另有约定的除外。经双方一致同意，并在借款期限届满的十(10)个工作日前另行签署补充协议，借款期限可以延长一次，延长时间双方另行协商。5.2在借款期限内，乙方应按照甲方的指令，通过二级市场集中竞价交易或是大宗交易的方式将标的股票全部卖出。亦或者通过其他三方交易软件接入类PB系统将交易账户交由甲方，由甲方通过二级市场集中竞价交易将标的股票全部卖出。甲方处置指令应以书面形式发出，经用印或有权人签字，且应符合监管政策的规定、具有可执行性，当日内处置指令应在14：00点前到达乙方邮箱。乙方仅对处置指令承担合理范围内的形式审查义务。在验证处置指令形式无误后，乙方应立即进行股票出售。但是，就乙方于14:00点后收到的当日处置指令，乙方有权自行决定不予执行。虽有前述约定，双方特此一致同意，如遇标的股票窗口期或依乙方之合理判断，执行处置指令可能违反法律法规或监管政策，则乙方有权自行决定拒绝执行前述处置指令，且该等拒绝执行情况不视为违约。5.3如在借款期限届满的【十(10)】个工作日前，甲方未就处置剩余标的股票向乙方发出任何处置指令，视同甲方自动放弃标的股票的处置权，则乙方有权自行决定按照届时市场情况在借款期限内卖出全部标的股票，乙方前述自行处置行为保密7不影响甲方在本协议项下的差额补足义务。5.4如遇标的公司停牌，若本次大宗交易账户总资产＜大宗交易金额（股票持仓市值+已减持变现金额+期间分红+留存补仓资金），则T+3日下午17:00前补足至大宗交易最终成交金额*100%。该笔停牌保证金在该股票复牌5个工作日后若该账户高于预警线甲方可申请退回。若停牌甲方未补保证金则视为甲方放弃标的股票的所有权益；乙方将标的股票全部减持变现后，账户内金额不足以归还乙方的借款金额则甲方还需承担差额补足义务。如限售期限延长等事项导致标的股票于借款期限届满时未能全部售出的，则乙方有权自行决定按照届时市场情况在标的股票被允许出售之日起10个工作日内卖出全部标的股票，乙方前述自行处置行为不影响甲方在本协议项下的差额补足义务。自借款期限届满之次日至标的股票全部卖出之日为“延长期”。5.5如发生可能严重影响标的股票价格的事件（包括但不限于：a.标的公司涉及严重违法违规事件；b.标的公司股东、董事、监事和其他相关人员涉及严重违法违规事件，可能严重影响标的股票价格的；c.相关法律法规的变化导致标的公司的主营业务受到严重影响；以及d.其他依常理判断可能严重影响标的股票价格的事件等），乙方有权自行决定按照届时市场情况自行卖出全部标的股票，乙方前述自行处置行为不影响甲方在本协议项下的差额补足义务。第六条收益规则和资金轧差6.1双方一致同意，本次交易完成后，甲方应向乙方支付相应的投资收益（“投资收益”）。乙方的投资收益等于固定收益、延期收益（如有）和浮动收益（如有）的总和，具体计算公式及支付方式如下：(1)固定收益（“固定收益”）按月计息(不足一月，按月计息)，具体计算公式如下：乙方应取得的固定收益=投资额×（固定收益率/12）×投资期限期间的月数固定收益率=【】%/年，利息支付具体如下：年月日支付首季度利息：人民币元（￥.00）年月日支付首季度利息：人民币元（￥.00）年月日支付首季度利息：人民币元（￥.00）保密8年月日支付首季度利息：人民币元（￥.00）以此类推。利息如有延期，甲方应按借款本金人民币元（￥.00）的每天千分之二向乙方支付违约金。(2)延期额外收益（“延期收益”）按月计息(不足一月，按月计息)，具体计算公式如下：自延长期起始之日，乙方应取得的延期收益=借款金额×（延期收益率/12）×延长期期间的月数延期收益率=【】%/年(3)浮动收益（“浮动收益”）具体计算公式如下：乙方应取得的浮动收益=MAX[乙方浮动分成比例×（卖出全部标的股票所得金额+分红金额-大宗交易金额）,0]乙方浮动分成比例=【】%6.2在