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投资与并购业务流程1．目的：为规范公司投资并购项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司投资并购项目业务流程。2．适用范围：对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。3．内容3.1并购决策阶段3.1.1制订投资计划投资计划包括年度投资计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项投资计划两种。具体包括：3.1.1.1投资意向计划的信息来源公司总体战略发展目标及规划；控股公司或各子公司提出的投资建议；投资与环境社会部通过行业、市场研究后提出的投资机会；目标企业的要求。3.1.1.2投资意向计划的主要内容依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资与环境社会部制订出投资意向计划并上报总裁及董事长批准。包括：投资的理由及主要依据、投资目标的特征模式、投资方向及地域的选择、投资的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。3.1.2选择投资目标3.1.2.1投资项目申请投资与环境社会部项目根据发展战略规划和投资意向计划，初步选定目标企业，向总裁提交《投资项目申请报告》。3.1.2.2项目初审投资与环境社会部对《投资项目申请报告》进行合规性审核。对不符合规定要求的项目申请报告，总裁按规范化要求投资与环境社会部修改完善后再行申报。投资目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；至少具备在水电行业XXXX等条件或优势；装机容量原则上要在XX以上。投资目标可以是被投资方的部分或全部资产，也可以是被投资方的部分或全部股权。投资与环境社会部对项目进行初步可行性审核后，上报公司总裁审核并在董事长审批《投资项目申请报告》后执行。对于《专项投资意向计划》应根据控股公司投资决策审批权限进行专项审批。3.1.3签署合作意向3.1.3.1初步接触投资与环境社会部根据投资项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触，征询合作意向，初步确定投资项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公司法律顾问在合作意向书签订前对条款内容进行审核。3.1.3.2签署合作意向书与保密协议公司总裁（或其授权人）代表公司与目标企业草签《合作意向书》，合作意向书的主要内容包括：投资项目推进计划、投资方式、投资支付方式（现金、资产、股权）、保密条款等。3.1.4尽职调查与投资可行性分析3.1.4.1成立项目投资工作组(1)由投资与环境社会部牵头，组织公司资产管理部、财务部、法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目投资工作小组。在投资项目进行尽职调查时由项目投资工作组向公司人力行政部提出申请委派人员作为投资实施后新公司的主要负责人即项目业主单位经理，参与投资项目的各项实施工作。(2)项目投资工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：由投资与环境社会部项目投资经理等人员组成谈判小组；由资产管理部、子公司的技术专业人员（或外聘专家）组成工程技术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。各小组均要制定工作计划，明确责任人。3.1.4.2开展项目尽职调查(1)项目投资工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的股权结构，决策层意见，经营管理情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工状况，所在地政府态度以及投资的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等），同时对投资目标企业的价值做出初步判断。(2)律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工程技术评审意见，投资与环境社会部负责将上述材料整理后形成《投资项目尽职调查报告》，上报投资公司总裁审阅。3.1.4.3进行投资可行性分析(1)在《投资项目尽职调查报告》的基础上，由投资与环境社会部项目进行投资可行性分析；法律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议。(2)可行性分析的主要内容包括：外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境；内部能力分析：投资双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测；定性选择模型评价：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入投资陷阱；定量选择模型评价：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用财务技术指标、投资回报指标分析投资项目的可行性；尽职提醒——风险提示（不确定性分析）：特别列示因客观原因而无法了解或评判的事宜；充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素。3.1.5投资项目决策3.1.5.1投资项目可行性评审论证会投资与环境社会部根据项目需要负责组织控股公司管理小组成员、财务部、审计部，项目相关事业部、项目业主经理，投资公司总经理、基建项目部、财务部等有关人员组成投资项目评审论证委员会，召开投资项目可行性评审论证会，对《投资项目尽职调查报告》和《投资项目可行性分析报告》进行论证。3.1.5.2投资项目决策若该投资项目未通过可行性评审论证会，则终止此投资项目，不再继续操作；若评审会论证项目可行，则根据评审结论，形成投资项目立项决议，经评审论证委员会成员签字后上报公司董事会审核批准，推进投资项目进入实施阶段。集团董事长对投资项目具有一票否决权。3.2投资实施阶段3.2.1制定投资项目商业计划书投资与环境社会部依据审批后的《投资项目可行性分析报告》及评审会的论证意见修正投资项目的财务预测数据并编制《投资项目商业计划书》及项目审报提案，报经公司董事长审核后提报公司董事会核准；同时投资与环境社会部组织投资项目立项决策人、项目业主经理、项目投资经理、项目建设经理等相关人员签订《投资项目投资考评责任书》，落实相关人员责任。3.2.2审计评估及相关资料收集分析3.2.2.1审计与资产评估。项目投资工作组聘请中介机构（审计、法律与评估机构），对目标企业进行财务经营审计。在审计的基础上，对资产质量与结构进行实地评估。目标企业与项目投资工作小组给予积极配合和参与。3.2.2.2相关资料的收集与分析项目投资工作组负责收集及分析目标企业资料，公司法律顾问会同外聘律师负责制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书。3.2.3制订投资及整合方案3.2.3.1在审计评估的基础上，由项目投资工作组制订《投资及整合方案》。方案完成后上报公司总裁和董事长审核批准后，提交给目标企业。3.2.3.2投资及整合方案的主要内容(1)投资形式的选择整体投资：以资产评估值为基础确定投资价格，受让目标公司的全部产权，投资后将目标公司改组为本公司的子公司。投资控股投资：向目标公司或目标资产投资，将目标公司或目标资产变为本公司的控股子公司，获得控制权。股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权。资产置换投资：以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产。(2)投资交易价格的确定投资交易价格的确定是以对目标企业的估价为基础的。采取股权投资形式时，交易价格以经评估后的每股净资产值为基础上下浮动。采取资产投资形式时，目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法，根据实际情况进行选择。(3)投资整合的工作程序(4)投资整合的主要业务内容①战略整合——投资实施后新公司的发展战略与控股公司保持高度一致性。②业务流程和组织结构整合——投资实施后新公司的组织架构的搭建（包括新公司经营负责人和财务负责人等）、隶属关系的确定及业务流程的制定。③人力资源整合——投资实施后新公司人力资源的实施方案。④资产整合——流动资产、固定资产、长期投资、无形资产等的整合方案。⑤负债的整合——可以选择负债随资产或负债转股权。⑥管理整合——投资实施后对新公司实行管理一体化。⑦企业文化整合——投资实施后由管理者对新公司的企业文化进行设计、全员参与有效沟通。(5)投资及整合方案的信息披露，包括信息披露的时机和内容等。3.2.4投资谈判及签约3.2.4.1由公司法律顾问会同外聘律师负责起草正式主合同文本。3.2.4.2投资谈判项目投资工作组与目标企业（或目标企业的股东）对投资方案及主合同文本的主要内容进行谈判、磋商，达成一致意见后报投资项目决策人审核批准。谈判的核心问题是投资形式和交易价格。应尽量贯彻投资方案的操作思路，努力促成投资合同的签署。可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正。3.2.4.3签定正式投资合同或协议谈判成功后，上报投资项目决策人批准，双方签定正式投资合同或协议。3.2.4.4将投资的相关资料及信息传递到相关人员和部门3.2.5资产交接及接管3.2.5.1由项目投资工作小组制订资产交接方案，项目业主经理及新公司的相关负责人进行具体的各项交接工作。3.2.5.2由控股公司的财务、审计部门负责监督资产交接的全过程。3.2.5.3投资双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。3.2.5.4办理股权（资产）过户、交付款项，完成交易。3.2.5.5由项目业主经理及新公司的相关负责人正式接管目标企业（资产），纳入核心管理，开始运作。3.3投资整合评价阶段3.3.1投资后整合由项目业主经理及新公司的相关负责人进行投资后整合方案的实施，包括对投资后企业的业务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排，从而使投资后企业按照特定的投资目标、方针和战略组织营运。3.3.2投资效果评价由控股公司财务和审计部门会同投资与环境社会部按照《投资项目投资财务评价考核体系》的相关规定，对投资项目实效进行全程监控考评，并向投资项目决策人上报各阶段的考评报告，兑现奖惩。上报参加提出上报提交提交批复审核签订组成提交上报批复形成附图：投资项目业务流程图部门流程备注并购项目申请企划部初步审核并购项目尽职调查企划部编制并购可行性分析报告企划部并购项目初审报告尽职调查报告制订并购意向计划与目标企业初步接触政策法规建议并购项目评审论证会并购项目立项决议草签合作意向书与保密协议成立专项并购工作组并购目标应符合：战略规划；优势互补；投资环境好；具备优势；资产总额大并购目标的股权结构；决策层意见；产品、技术和经营情况；财务状况；担保诉讼情况；所在地政府态度；并购的内外部环境；初步判断并购目标价值外部环境分析；内部能力分析；定性选择模型评价；定量选择模型评价；尽职提醒——风险提示信息来源于：公司总体战略发展目标及规划；控股公司或子公司建议；投资公司企划部提出的并购机会；目标企业的要求征询合作意向；初步确定：合作方式、并购支付方式、新公司法人治理、人事安排、职工安置等事宜并购工作组包括：企业部组成谈判小组；基建项目部、品管部门、生产技术部门组成工程技术评判小组；财务部门、法律顾问组成财务法律事务小组项目提出单位：控股公司、各子公司、投资与环境社会部公司总裁项目提出单位负责人目标企业公司董事会法律顾问参加尽职调查各有关部门人员投资公司总经理投资并购工作组及投资评委会上报核准上报签订：为投资与环境社会部职责进行审核上报批准起草磋商签订负责参与对并购后企业的业务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素进行整体系统性安排全程监控、定期考评控股公司董事会并购项目决策人、控股公司财务、审计部门编制商业计划书及项目审报提案并购项目考评责任书相关责任人中介机构法律顾问企划部编制并购整合方案并购形式的选择；交易价格与支付方式的确定；信息披露、债务处置、员工安置等相关问题的处理；财务模拟及效益分析投资公司总经理并购谈判目标企业根据阶段性谈判成果对并购方案进行必要修正签订正式并购合同资产交接及接管1．制订资产交接方案；2．对主合同下的交接子合同进行确定及签章；3．股权（资产）过户、交付款项，完成交易；4．由项目所属事业部正式接管目标企业（资产），纳入核心管理，开始运作。项目业主经理审计与资产评估相关资料的收集与分析正式主合同文本并购后整合相关责任人：并购项目决策人、并购项目协调人（投资公司企划部经理或总经理指定的其他人员）、并购项目投资经理、并购项目业主经理、并购项