第七章企业合并

第七章企业合并第一节企业合并概述一企业合并的概念两个或两个以上企业的联合或某一企业取得其他企业的控制权。二企业合并动机1.扩大生产规模以实现快速扩张2.解决扩张成本，缓解现金压力3.税负考虑4.管理层意图5.防止被兼并三企业合并的形式（一）按照法律形式上述企业合并有两种不同的合并基础：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。1.同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。2.非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。（二）按性质分（三）按兼并涉及的行业分（１）横向型兼并（２）纵向型兼并（２）混合型兼并（四）按兼并的支付方式分（１）现金收购（２）股票兑换（３）债券收购（４）杠杆收购（５）无偿划转四企业合并的会计问题（一）企业合并中的会计问题：根据合并性质选择会计处理方法购买：购买法股权联合：权益结合法（二）合并后的会计问题第二节购买法一购买法的含义二购买法会计核算的基本程序（一）购买成本的确定现金支付方式发行债券形式发行股票方式（二）可辨认净资产公允价值的确定可辨认资产与负债的认定标准公允价值的理论含义及具体形式可辨认净资产公允价值的确定方法（三）商誉的处理（1）正商誉冲减所有者权益资本化（2）负商誉冲减所购非流动资产价值（有价证券投资除外）直接计入资本公积作为递延收益处理第三节权益结合法一、原理二、举例三、权益结合法的应用条件1参与合并企业的特征2合并方式3合并后限制第四节两种方法比较一两种方法在操作过程中的差异（一）计价基础（二）是否确认购买成本和购买商誉（三）合并前收益及留存收益的处理（四）合并费用的处理二对报表的影响（一）购买法下的资产的价值高于权益结合法（二）权益结合法下合并后的收益及留存收益大于购买法下的收益和留存收益本章思考题：你认为购买法和权益结合法哪一个更容易被并购企业的管理当局操纵？如何防范？练习：甲公司是一家上市公司，分别在上海证券交易所和香港联交所上市。甲公司为增值税一般纳税人，增值税税率17％。甲公司2007年发生的相关事项如下：（1）甲公司于2007年1月30日投资于同一企业集团内的乙公司，取得了乙公司70％的股权。为取得该股权，乙公司以土地使用权作为对价。土地使用权的账面余额为5000万元，累计摊销500万元，公允价值6000万元。合并日乙公司的资产总额为20000万元，负债总额为11000万元，净资产账面价值为9000万元。（2）2007年2月20日甲公司将一批库存商品转让给长江公司，作为受让长江公司持有的C公司60%的股权的对价（甲公司和C公司之间不存在关联关系）。其余有关资料如下：①该批存货账面余额300万元，未计提跌价准备；其公允价值为400万元。②为进行投资发生律师咨询费等1万元，已用银行存款支付。③股权受让日C公司资产账面价值为620万元，负债账面价值为200万元，净资产账面价值为420万元。经确认的C公司可辨认资产的公允价值为700万元，负债公允价值为200万元，可辨认净资产公允价值为500万元。④考虑其他相关税费。甲公司在对该长期股权投资进行会计处理时，确认了长期股权投资初始投资成本300万元；确认了营业收入400万元。（3）为拓展公司的境外销售渠道，增强公司的海外市场影响力，6月30日，甲公司与境外H公司达成协议，由甲公司出资l000万元购买其全部股份，实施对H公司的吸收合并。甲公司还支付了评估费与法律服务费等相关费用共计1.2万元。H公司与甲公司此前不存在任何关联关系。（4）8月1日，甲公司通过发行债券筹集资金l0亿元，此外为发行债券发生相关直接费用2000万元。甲公司以该笔债券款9．8亿元作为对价，取得绿原太阳能公司55％的股权。购买日，绿原太阳能公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并购，发生的律师费等相关直接费用1000万元。2007年8月1日相关的股权划转手续办理完毕。合并前两者无关联方关系。要求：（1）根据资料（1），分析、判断甲公司合并乙公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。（2）根据资料（1），计算甲公司的初始投资成本。（3）根据资料（2），分析判断甲公司对长期股权投资的会计处理是否正确，并说明理由。（4）甲公司为并购H公司而支付的1.2万元评估费与法律服务费等相关费用，是否可以计入当期损益?（5）根据资料（4），确定甲公司对绿原太阳能公司的合并日是哪一天？并分析说明甲公司对绿原太阳能公司合并成本是多少，是否产生商誉。答案：（1）本合并属于同一控制下的控股合并，因为甲公司与乙公司在同一个企业集团内。（2）长期股权投资初始投资成本＝9000×70％＝6300（万元）。（3）甲公司对该长期股权投资的会计处理中，初始投资成本的确定不正确。理由：根据上述资料，本合并属于非同一控制下的控股合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方付出资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。长期股权投资初始投资成本＝存货含税公允价值400×1.17＋律师咨询费1＝469（万元）确认营业收入400万元正确。理由：投出存货取得长期股权投资，应将存货作为销售处理，确认主营业务收入400万元。（4）《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条规定，非同一控制下的企业合并中，“购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，也应当计入合并成本”。因此，题中甲公司为并购H公司而支付的l．2万元评估费与法律服务费等相关费用，不能计入当期损益，而应计入合并成本予以资本化。《企业会计准则第20号--企业合并》规定，非同一控制下的企业合并采用购买法核算。通过一次交换交易实现的企业合并，其合并成本为购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用等直接相关费用也应计入企业合并成本。从上述资料可以看出，甲公司对绿原太阳能公司的合并成本为支付的对价9．8亿元与支付的律师费等直接相关费用l000万元之和，即9．9亿元。确定在并购中是否有商誉，应分析购买方支付的企业合并成本是否大于所确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额。购买方支付的企业合并成本大于所确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，差额部分为合并中取得的商誉。本次合并中，甲公司取得的绿原太阳能公司可辨认净资产公允价值份额为8．25亿元(15×55％)，合并成本为9．9亿元，产生的商誉为1．65亿元。（5）合并日是2007年8月1日。