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论投资银行与企业并购摘要投资银行是指专门从事证券发行承销、证券经纪、企业并购、项目融资、公司理财、投资管理等业务，不办理存贷业务的一种金融中介机构。在我国，资本市场虽然最近几年正发生急剧性变化，企业并购的数量和规模越来越大，但是以上市公司的自发行为和政府主导的行为居多。上市公司毕竟在我国企业中所占比例很小，投资银行参与企业并购业务的还是很少。可见，我国的投资银行并购业务潜力相当大。本文从我国资本市场的实际出发，通过对我国投行的发展历程、现状趋势及典型案例的实证分析，分析我国投行的发展态势以及所存在的问题，在此基础上，进行对策研究，解决问题。本文主要分为五个部分：第一部分是导论。提出论文研究对象，定义投行及其业务发展。第二部分是介绍投行在企业并购中的角色地位，以及投行所发挥的作用。第三部分是简述我国投行的现状，利用具体案例进行实证分析，对其存在的问题进行研究。第四部分是对我国投行在企业并购中存在的问题进行原因分析。第五部分是对我国投行在企业并购中存在问题的对策研究。关键词：投资银行企业并购问题研究对策分析1.1投行简述投资银行是指专门从事证券发行承销、证券经纪、企业并购、项目融资、公司理财、投资管理等业务，不办理存贷业务的一种金融中介机构。由于资本市场处于不断发展变化的时期，使得投资银行业务也随之变动，不断的根据市场的变化作出调整和创新，形成一个有机的动态过程，因此对于投资银行的定义也不应该局限在一定的范围内，而是动态的不断发展的。它区别于其他相关行业的显著特点是：其一，它属于金融服务业这是区别一般性咨询中介服务业的标志；其二它主要服务于资本市场这是区别商业银行的标志；其三它是智力密集型行业这是区别其他专业性金融服务机构的标志。经过最近一百多年的发展，现代投资银行的业务主要包括证券发行与承销、证券交易经纪、证券私募发行，企业并购、项目融资、风险投资、公司理财、投资咨询、资产及基金管理、资产证券化、金融创新等。其中，证券承销是投资银行最本源、最基础的业务活动。并且现在企业兼并与收购已经成为现代投资银行除证券承销与经纪业务外最重要的业务组成部分。企业并购是指是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。1.2投行与企业并购（一）投资银行为并购企业提供的服务1．大多数投资银行都设有并购部门专门从事并购业务。投资银行通过并购部门搜集相关的企业信息，包括企业的财务状况，行业前景以及是否愿意被并购等。投资银行掌握大量产权交易信息，可以帮助买方寻找适合的并购对象和选择正确的并购时机。2．投资银行以企业的财务顾问身份全面参与并购活动的策划，通过其在信息和财务方面的优势辅助并购公司尽快并且以适当的价格完成对目标企业的收购。投资银行评估这次收购的可行性，设计企业并购结构，进一步的帮助并购公司选择适当的收购时机，编制收购公告，制定确实可行的并购计划。3．与目标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款。投资银行在与目标公司谈判前应该准备一份完整的材料，阐明此并购的利弊，并要有详尽的理由和数据明其标价是公平的。4．编制公司公告，详述收购事宜，同时，准备函件给被收购公司股东和员工，说明收购原因、条件，及对各项事宜的安排。5．帮助并购公司编制收购财务计划。帮助并购企业融资，若并购企业在收购目标企业时手中并没有掌握足以支付收购价款的资金，则可以在目标企业达成收购协议后，借助投资银行进行融资获取过渡性贷款，并以此支付并购价款。（二）投资银行为目标企业提供的服务1．监视目标公司股价，追踪潜在的收购公司，尽早发现企图收购者和收购意图，对可能的收购目标提供早期的警告。目标公司成为“猎物”的原因通常是因为公司本身存在弱点或缺陷，投资银行首先要找到这些弱点或缺陷，并协助目标公司从调整公司织结构、加强管理、改善财务系统入手进行整顿，制定有效的防御策略，2．针对善意收购，对并购公司的收购建议做出评价，并向并购公司股东董事、经理、员工等提出各种建议；评价目标企业和它的组成业务，以便在谈判中达到一个较高的要约价格；提供对要约的公平价值建议。3．编制和发布有关公告与文件，收到收购合约后，投资银行首先帮助董事会发布新闻公告，表明目标公司对收购建议的初步反应以及对其股东的建议，其次投资银行协助董事会准备对收购建议的分析说明，呈交董事会决议，寄发公司各股东。4．针对敌意收购，投资银行积极与目标公司董事、股东、经理们商议制定出反兼并与反收购的策略来对付收购方，增加收购的成本和困难度。常见的措施有寻求股东支持、股份回购、诉诸法律、白衣骑士、毒药丸子和驱鳖剂等。（三）产权投资商这种情况是指投资银行先将企业的产权买下，再直接整体或分拆转让卖出或整体经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，以此从中赚取买卖差价。投资银行的这类并购业务可以被视为并购自营和并购代理。在我国，这类业务被通俗地称作“炒产权或企业倒卖。1.3我国企业并购的现状及存在的问题由于我国证券市场还没有成熟起来，企业并购与市场也处于一种刚刚起步的阶段，投行在人才技术、经验以及信息方面都有待于进一步的提高，因此与国外的高盛、美林等著名的跨国投资银行在企业并购中存在较大差距，所以企业的并购很多时候还是依赖于政府，并且我国的企业并购市场主要是以国有企业为主，如电信业重组，涉及1.2万亿国有资产。同时近年来中国跨境并购逐年增长，如TCL收购法国汤姆逊，国美并购永乐，阿里巴巴并购雅虎中国等等。根据ChinaVenture投中集团旗下数据产品CVSource统计显示，2006年至今，中国并购市场的的交易完成规模每年呈现明显上升趋势，从2006年的1434.8亿元上升至2010年的6921.52亿元，2011年前7个月规模已达4457.4亿元（见图1）。与此同时，国内并购的平均单笔交易规模整体上也呈现持续上升趋势，从2007年的1.9亿元上升至2010年的3.7亿元，2011年前七个月的平均水平为3.4亿元（见图2）。中国并购市场交易规模和案例的大规模增长，这些都说明了中国并购市场正在逐步成长。图12006年至今中国并购市场交易完成规模图22006年至今中国并购市场完成交易平均单笔交易规模近年来，国有企业上市、民营企业逐渐壮大、外资越来越多进入国内市场，PE机构逐渐发展，并购贷款也应运而生。发改委、证监会、国资委等相关部门也相继出台了各种政策，如2009年上半年，国务院先后出台十大产业振兴规划，针对各行业的兼并重组提出指导性意见和扶持政策。产业政策的支持，给银行并购贷款提供了优厚条件，使银行在发放并购贷款时针对不同领域、不同类型的并购有所侧重，降低了项目风险。可以说中国市场已经初步形成了并购土壤。但是在国外市场上并购业务已经成为核心业务的今天，我国的投行仍停留在传统的投行业务之上，仍是以证券经纪业务为主导。我国证券公司的收入大致来自四个部分，它们分别为股票承销手续费收入、股票经纪佣金收入、保证金利差收入和自营收入，并购业务带来的收入很少。从券商的利润来源看，经纪业务、承销和自营三大传统业务仍是我国目前券商的最主要利润来源，几乎占到利润总额的90％以上，且高度趋同。以中信证券为例，其2010年证券经纪业务收入占到手续费收入和佣金收入50%以上，而并购业务中占主导的财务顾问的费用仅占2%左右，原因在于国内基本不收取该项费用或者只是象征性的收取少量的财务顾问费，而是将一级和二级市场的收入作为补偿，这些都表明目前国内的并购市场仍处于萌芽阶段，仍有很大的发展空间。图1：中信证券2010年度各项业务收入比重证券承销业务收入,18.32%证券经纪业务收入,57.02%基金管理费收入,20.27%财务顾问业务收入,1.86%其他收入,2.53%1.4我国并购市场不发达的原因外部因素我国的并购市场之所以处于萌芽时期，首先与我国资本市场发展滞后有着很大的关联性。由于资本市场发展较晚，我国的资本市场规模较小，上市公司的数量较少，不足以完全通过证券交易完成企业产权流动和重组，相当多的企业只能在资本市场之外进行并购重组，因此无法形成公平有效的市场价格，不利于并购的进行。其次是政府的越位使得投行在并购中处于缺位状态。在我国，大多数的企业并购都是由政府促成的，其购并对象、定价、方式等等都是由政府来决定。因此投资银行在其中的作用有限。且在企业并购中，政府常常以非经济目标代替经济目标，通过强制撮合进行“劫富济贫”式兼并。可能使得并购的交易成本降低，促进并购的顺利进行，淡化投行参与企业并购的力量，同时在政府的干预下，企业难以产生利益最大化的并购动机并且无权采取实际行动，最终的决策权是掌握在有关主管部门的手上的，制约了投行参与企业并购此外，在欧美发达国家资本市场，并购业务都有成熟而完善的法律法规体系。而我国并购市场的法律体系仍待完善。可用于并购的手段不充分，因此大大制约了并购业务在我国的大力发展。国内关于并购的法律法规太少，不能明确的定位并购的含义，操作手段，投行的参与手段，程序等，使得投行在进行并购时不能把握好法律的要求，对并购中所涉及的矛盾无法可依，不能准确做出令人信服的抉择。内部因素一方面，我国投资银行实力不足，业务范围狭窄单一，利润的主要来源局限于经纪业务与承销业务，没有致力于开拓新的业务，大力发展创新，因此其财力有限，且由于金融工具单一，市场的不完善，银行贷款困难等，这些使得投行的融资渠道狭窄，不能在发生突发事件时及时的筹集到资金，另外，这也决定了投行在并购中无法发挥出其协助企业融资的作用，难以通过较低成本筹集资金，以帮助企业顺利完成并购。另一方面，投行并购人才缺失，只对并购业务本身十分了解，但对涉及并购公司所在行业却知之甚少，因此写出来的建议和方案难以引起企业的强烈兴趣。并且没有建立起相关的并购数据库，对以往的并购经验没有进行系统性的分析总结，对目标公司也没有建立起相关的数据库，不能及时准确的了解该公司的财务状况，并购意愿等。1.5促进我国投资银行参与企业并购的对策完善制度环境，为投资银行开展并购业务提供一个制度框架明确地告诉经济行为主体（企业投资银行及监管层）哪些是合法的哪些是违法违规的在制定详细法律条款的时候，本文认为除了规定投资银行开展并购业务的资本经营年限等可以量化的条件，有必要对其内部组织结构定价机制以及风险控制方面进行严格的规定，当然也必须授予其必要的权限（佣金费率的范围设定薪酬制度的建设等）保证其开展业务的灵活性制度环境的建设所要达到的目标就是使投资银行在一个明确清晰的框架里可以灵活的开展业务。加强文化建设，为投资银行在扩大并购业务提供软环境上强大的支持首先，投资银行在进行业务拓展的时候其实应该充分考虑自身的实力和优势，找到自己发展业务的比较优势因此在开展并购业务的时候其实没有必要各家投资银行一哄而上具有不同优势的投行可以选择不同的业务领域作为自己的核心业务，打造自己的核心竞争能力选择并购业务作为自己主营业务的投行在开展并购业务的初期，应该立足于自己的优势，对自己开展的业务对象业务范围有明确的定位，各家投资银行在开展并购业务的时候一定要注意自身该项产品的特色，必须制造出与竞争对手的差异性。其次，市场文化的培育很长一段时间根植于社会中的传统文化是无法轻易改变的，只能通过渗透性地慢慢的进行衍化培育具有竞争性喜爱挑战和变化的文化主要从两个路径出发一个就是通过教育为我国培养更多具有竞争意识富有挑战精神的市场参与者当然这个教育形式是多种多样的，可以通过学校教育，也可以通过报刊电视网络等媒介物来教育熏陶另一个途径就是加强文化交流通过文化交流，投行企业和投资者等可以切身体会到差异的存在并且可以对差异的利弊性质有更透彻的认识。2011年，由于欧债危机，欧洲企业出售意愿增加，价格也趋于合理，同时，今年来国家也出台的一系列的促进并购的政策，缓解了并购的资金压力，因此我国应抓住机遇，通过合适的价格购买这些企业的股权就能买到相关技术和资源，寻求全球性资源，以谋求中国企业自身在国际市场上的快速发展。参考文献：