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2012年中信银行股份有限公司次级债券募集说明书1发行人声明经《中国银监会关于中信银行发行次级债券的批复》（银监复[2012]200号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2012]第38号）核准，中信银行股份有限公司拟在全国银行间债券市场发行2012年中信银行股份有限公司次级债券（以下简称“本期债券”）。本募集说明书根据《中华人民共和国商业银行法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的核准，结合发行人的实际情况编制而成。本募集说明书旨在向投资者提供有关发行人的基本情况以及本次发行和认购的有关资料。发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断。除发行人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网（）、中国货币网（）和其他指定地点、互联网网址或媒体查阅本募集说明书全文。投资者如对本募集说明书有任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2012年中信银行股份有限公司次级债券募集说明书2目录第一章释义..............................................................................................................................3 第二章募集说明书概要..........................................................................................................7 第三章本期债券次级性说明及风险提示............................................................................13 第四章本期债券情况............................................................................................................17 第五章发行人基本情况........................................................................................................23 第六章发行人历史财务数据和指标....................................................................................42 第七章发行人财务结果的分析............................................................................................48 第八章本期债券募集资金的使用........................................................................................59 第九章本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券.......................60 第十章发行人所在行业状况................................................................................................62 第十一章发行人业务状况及所在行业的地位分析............................................................64 第十二章发行人与控股股东、子公司及其他投资者的投资关系...................................82 第十三章发行人董事会及高级管理人员............................................................................86 第十四章债券承销和发行方式............................................................................................96 第十五章本期债券税务等相关问题分析............................................................................97 第十六章本期债券信用评级情况........................................................................................98 第十七章发行人律师的法律意见......................................................................................100 第十八章与本期债券发行有关的机构..............................................................................101 第十九章备查文件..............................................................................................................105 2012年中信银行股份有限公司次级债券募集说明书3第一章释义本募集说明书中，除文意另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：“中信银行/发行人/公司/本行”指中信银行股份有限公司。“本集团”指中信银行股份有限公司及其所属子公司。“本期债券”指2012年中信银行股份有限公司次级债券。“本期债券发行”指2012年中信银行股份有限公司次级债券的发行。“联席簿记管理人”指负责实际簿记建档操作者，即中信证券股份有限公司和中国国际金融有限公司。“簿记建档”指由联席簿记管理人记录投资者认购数量和债券利率水平的意愿的程序。“联席主承销商”指中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司。“承销商”指将负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构（根据上下文确定）。“承销团”指由联席主承销商为本期债券组织的，由联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团。“承销协议”指发行人与联席主承销商签订的《2012年中信银行股份有限公司次级债券承销协议》及相关补充协议（若有）。“发行公告”指本行为发行本期债券而根据有关法律法规制作的《2012年中信银行股份有限公司次级债券发行公告》。“发行文件”指在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书、发行公告）。“募集说明书/本募集说明书”指本行为发行本期债券并向投资者披露本期债券发行相关信息而制作的《2012年中信银行股份有限公司次级债券募集说明书》。“财政部”指中华人民共和国财政部。2012年中信银行股份有限公司次级债券募集说明书4“人民银行/央行”指中国人民银行。“银监会”指中国银行业监督管理委员会。“证监会”指中国证券监督管理委员会。“有关主管机关”指本期债券发行需获得其批准的监管机关，包括但不限于人民银行、银监会。“银行间市场”指全国银行间债券市场。“中信集团”指中国中信集团公司，2011年12月27日改制更名为中国中信集团有限公司。“中信集团有限”指中国中信集团有限公司。“中企管理”指北京中信企业管理有限公司。“中信股份”指中国中信股份有限公司。“BBVA”指BancoBilbaoVizcayaArgentariaS.A.（西班牙对外银行）。“GIL”指GloryshareInvestmentsLimited。“《公司章程》”指《中信银行股份有限公司章程》。“国内”指中华人民共和国（不包含港澳台地区）。“国务院”指中华人民共和国国务院。“国资委”指国务院国有资产监督管理委员会。“华夏基金”指华夏基金管理有限公司。“社保基金”指全国社会保障基金理事会。“港交所”指香港联合交易所有限公司。“上交所”指上海证券交易所。“深交所”指深圳证券交易所。“中信金通”指中信金通证券有限责任公司。“中信万通”指中信万通证券有限责任公司。“中信证券”指中信证券股份有限公司。“中信信托”指中信信托有限责任公司。“中信资本”指中信资本控股有限公司。“中信国金”指中信国际金融控股有限公司。“中信银行国际”指中信银行国际有限公司。2012年中信银行股份有限公司次级债券募集说明书5“中信国际资产”指中信国际资产管理有限公司。“信保公司”指中国出口信用保险公司。“振华财务”指振华国际财务有限公司。“中央国债登记公司”指中央国债登记结算有限责任公司。“大公”指大公国际资信评估有限公司。“企业会计准则”指财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其他相关规定。“不良贷款”指按照风险资产五级分类的口径统计，包括次级、可疑和损失类贷款。“核心资本”指包括实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、未分配利润和少数股权。“附属资本”指包括重估准备、一般准备、优先股、可转换债券和长期次级债务。“资本充足率”指商业银行持有的、符合《商业银行资本充足率管理办法》规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率。“公开市场业务”指中央银行为实现货币政策目标而进行的公开买卖债券、中央银行票据等活动。“存款准备金”指金融机构按照存款的规定比例向中国人民银行缴存的用于保证客户提取存款和资金结算需要而准备的资金。“《次级债管理办法》”指《商业银行次级债券发行管理办法》。“《金融债管理办法》”指《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》。“三个办法一个指引”指银监会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》。“近三年”指2009年、2010年及2011年。“法定节假日”指中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）。“工作日”指中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。2012年中信银行股份有限公司次级债券募集说明书6“元”指如无特别说明，指人民币元。本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。2012年中信银行股份有限公司次级债券募集说明书7第二章募集说明书概要提示：以下资料节录自本募集说明书。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。一.发行人概况中信银行成立于1987年，是中国改革开放中昀早成立的新兴商业银行之一，是中国昀早参与国内外金融市场融资的商业银行。2007年4月27日，中信银行在上海证劵交易所和香港联合交易所成功同步上市。2009年10月23日，中信银行顺利完成收购中信国金70.32%股权的所有交易程序，成功搭建了国际化经营的战略平台。2011年6月，经证监会核准，中信银行分别进行了A股和H股配股，并分别于2011年7月和8月完成了相关发行事宜。中信银行作为一家快速增长并具有强大综合竞争力的全国性商业银行，截至2011年末，在全国95个（不含香港）大中城市设立机构网点773