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商业银行经营管理研究金融学院银行管理教研室案例一、国有商业银行改革与发展一、改革与发展的历程：1、国家专业银行的恢复和设立（1979-1984）1979年恢复中国农业银行、中国银行、中国人民建设银行，1984年分设中国工商银行2、专业银行的企业化改革阶段（1984-1993）改革传统的信贷资金管理体制、实行业务交叉和相互竞争、进入金融市场继续增加横向融通、加速内部经营机制的转换。3、把国家专业银行办成真正的商业银行（1993-2004）1993年，《国务院关于金融体制改革的决定》提出要把国家专业银行办成真正的商业银行；强化统一法人制度；逐步建立以资产负债管理为核心的自我约束机制和风险防范机制；分离政策性金融业务、逐步构筑权责明确的运行机制；1998年财政部发行2700亿补充资本金、1999年成立四家资产管理公司剥离不良资产4、加速股份制改革及力争早日上市（2004-）2003年底，党的十六届三中全会在《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中明确提出，要使国有商业银行“成为资本充足、内控严密、营运安全、服务和效益良好的现代金融企业”，“实行股份制改造，加快处置不良资产，充实资本金，创造条件上市”。国有商业银行改革步伐明显加快2004年1月国务院（通过中央汇金公司）向中行建行两家国有商业银行注资450亿元；6月国家再度对两家银行施以援手——被称为不良资产“第二次剥离”，通过竞拍，中行建行2787亿元可疑类不良资产被信达资产管理公司纳入囊中；首次发行商业银行次级债券提高资本充足率；8月26日和9月21日中国银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司分别成立；2005年4月，工行获汇金公司150亿美元注资，改革加速。为推动国有独资商业银行建立完善法人治理结构，银监会强调１０项改革要求：1、建立规范的股东大会、董事会、监事会制度；2、引进国内外战略投资者，实现投资主体多元化；3、制定清晰明确的发展战略，包括以实现利润最大化为目标研究核心竞争优势和市场竞争优势，制定与发展相适应的客户战略、业务增长战略、地域发展战略和持续增长战略；4、建立科学的决策体系和完善的风险管理体制；5、优化组织结构体系；6、建立市场化、规范化的人力资源管理体制和有效的激励约束机制；7、建立审慎的会计、财务制度和透明的信息披露制度；8、加强信息科技建设；9、发挥中介机构专业优势，稳步推进商业银行重组上市进程；10、加强人员培训和公共关系宣传，确保改革工作顺利进行。中国建设银行与美洲银行在北京正式签署战略投资与合作协议新华网北京６月１７日电（记者王卫平）中国建设银行和美洲银行１７日在北京共同宣布双方签署了关于战略投资与合作的最终协议。根据协议，美洲银行将分阶段对建设银行进行投资，最终持有股权可达到１９.９％，首期投资２５亿美元购买中央汇金投资有限公司持有的建设银行股份。在第二阶段，美洲银行将在建设银行计划的海外首次公开发行时认购５亿美元的股份。未来数年内，美洲银行还可增持建设银行股份至１９.９％。淡马锡将占一董事席位协助完善建行公司治理7月4日，中国建设银行新闻处负责人正式向记者确定了淡马锡成为建行第二家战略投资者的消息。这位负责人表示，中国建设银行股份有限公司（简称“建设银行”）和淡马锡控股（私人）有限公司（简称“淡马锡”）就战略合作事宜达成一致。7月1日，中国建设银行和淡马锡旗下的全资子公司亚洲金融控股私人有限公司（简称“亚洲金融”）签署了关于战略投资的最终协议。根据协议，淡马锡以14亿美元的出价购得建行5.1%股份。根据协议，淡马锡将通过亚洲金融对建设银行进行股权投资。亚洲金融将在建设银行计划的海外首次公开发行（IPO）时以公开发行价格认购10亿美元的股份，并将根据政府批准的情况，购买中央汇金投资有限公司持有的部分建设银行股份。这位负责人透露说，根据双方的约定，亚洲金融将致力于帮助建设银行完善公司治理结构，包括向建设银行推荐一名合适的董事人选。双方还将就技术援助和合作事宜继续进行讨论。刘明康提出建行、中行引进战略投资者四大原则中国银监会消息，银监会主席刘明康表示，要遵循“长期持股、优化治理、业务合作和竞争回避”的原则，督促建行中行等引进战略投资者的工作能够真正取得实效。（2005年4月24）中国银行引进第四家战略投资者2005年10月10日，,中国银行和亚洲开发银行同时宣布:经过双方谈判协商,中国银行与亚洲开发银行签署战略投资协议,亚洲开发银行将投资中国银行7500万美元,该项投资三年内不可转让。这是继苏格兰皇家银行、淡马锡控股及瑞银集团之后,中行引进的第四家战略投资者。中行表示,通过引进战略投资者推进银行改革已取得阶段性成果。此次亚洲开发银行与中行签约,旨在协助中行改善公司治理机制,并在制定银行内控、反洗钱和环境保护政策与程序等方面提供技术支持,积极推动我国经济的可持续发展。此前引入四家境外战略投资者中行共计售出24%股份,明年3、4月份上市之际,中行还将售出15%股份,届时外资持有中行股份将近40%。而通过上市,中行将彻底走向市场化运作。据介绍,亚洲开发银行是一家致力于消除亚洲太平洋地区贫困的多国金融发展机构。亚洲开发银行成立于1966年,为63个成员所拥有,其中大部分为区内成员。亚洲开发银行总部位于马尼拉,在全球有26个办事处,在50多个国家有2000余名员工。建设银行香港上市将正式启动，可望成为在四大国有银行中率先登陆国际资本市场的银行。中国建设银行已于22日顺利通过香港联交所上市委员会的聆讯，将于10月14日公开招股，10月27日正式上市。招股价下限1.52元，即2005年预测账面值的1.35倍。连同承销商行使超额配发权，集资额最多80亿美元（约624亿港元），有望刷新亚洲地区IPO纪录。首家境外上市全流通中资企业建行还将成为首家全流通上市的中资企业。在建行上市后，不仅美国银行和淡马锡原来购入的股权将转为H股，汇金和中国建银投资公司以及宝钢、长江电力、国家电网所持有的建行股权亦将转为H股，这意味着在一定的锁定期后，建行的所有股东将可在股市上出售股权，成为一家全流通股。此前，在交行上市时，社保基金和汇金持有的股权转换为H股，但财政部所持股权仍为国有法人股。中国工商银行A股和H股2006年10月27日上午分别在上海证交所和香港联交所挂牌交易，这是我国内地首家H股与A股同时发行、同时在香港和内地上市的企业。工行此次在全球发行353.9亿股H股，其中在香港发行17.69亿H股,336.21亿股H股作国际发售，每股发行价为3.07港元。同时，工行在内地发行130亿股A股，A股的发行价格经港元与人民币汇率价差做出调整后，与全球发售中H股的发售价格一致，为每股3.12元人民币。工行的A股和H股的发行规模，都分别超越了以往中国公司海外发行和国内发行的最大规模，并且创下全球资本市场最大规模首次公开发行的新纪录，达到191亿美元，高于此前历史最高水平日本NTTMobile公司184亿美元的最终融资水平。中国农业银行股份有限公司2009年01月16日在北京成立，公司承继原中国农业银行全部资产、负债、业务、机构网点和员工，注册资本2600亿元。财政部和中央汇金投资有限责任公司分别持有中国农业银行股份有限公司50%的股权。项俊波任中国农业银行股份有限公司董事长党委书记，张云任行长。农行是国有独资商业银行中最后一家进行股份制改革的银行。近一时期以来，国内一些商业银行因风险管理不力和内部控制薄弱，大案、要案屡有发生，导致大量资金损失和严重的后果，如今年初中国银行黑龙江省分行哈尔滨河松街支行原负责人高山涉嫌金融诈骗，卷款10亿元潜逃；随后2月22日，建设银行吉林分行3.2亿元金融诈骗案又浮出水面；3月24日，银监会又查出农行包头分行重大违法经营案件，涉案金额11498.5万元，引起市场一片哗然。仅8天之隔，4月2日中国银行北京分行6.4亿烂尾楼骗贷大案曝光。建行上市的冲刺阶段时又发生了原行长张恩照突然“辞职”事件等。这不仅引起了监管当局的高度重视，也给业界带来强烈的震撼。近日，银监会发出《关于加大防范操作风险工作力度的通知》，就加大防范操作风险工作力度提出了13条要求。但重大案件屡有发生、不良资产仍在产生！主要思考讨论的问题：1、国有商业银行股份制改革的必然性有哪些?2、如何完善银行公司治理?3、如何加强银行内部控制？4、如何加强对操作风险的管理公司治理的定义经济合作及开发组织的定义：公司治理结构是公司不同参与者（包括董事会、经理人、股东、和其他利益相关者）的权利和责任的分配以及为处理公司事务所制定的一套规则和程序。世界银行的定义：公司治理体系可从公司的角度与公共政策角度两个层面来探讨，就公司的角度（内部机制）而言：公司治理是指公司在符合法律与契约的规范中，建立可促使公司价值最大化的机制，而且公司的决策机构——董事会必须要平衡股东以及各种利害关系人的权益，以创造公司的长期利益。就公关政策角度（外部机制）而言，公司治理是指社会在支持企业发展的前提下，同时要求企业运用其权力时，应善尽其应有的社会责任，即经济体系应建立规范的市场机制，在能够提供给公司负责经营的人员以合理报酬的机制的同时，可以保障利害关系人的权益。一种对公司治理的定义公司治理是协调股东和其他利益关系人相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的内容。广义的公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构两种，内部公司治理结构主要有产权结构、资本结构、制衡机制（即股东大会——董事会——经理——监事会的相互监督和制衡）、激励机制（激励计划内部人力资源市场、机构投资者以及董事会）、信息披露制度等；外部治理机制包括充分竞争的市场（产品市场、股票市场、经理人市场、市场接管等）、法律环境、宏观经济环境、政治环境等公司治理的一般原则治理结构框架应当维护股东的权利治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的所有股东受到平等的待遇。如果股东的权利受到损害，他们应当有机会得到有效补偿公司治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和改造计划以及为保持企业财务健全而积极地进行合作治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题的信息治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责银行公司治理的特殊性商业银行外部性巨大。负外部性、“多米诺骨牌”现象，通过社会信用危机、支付系统失灵等渠道将风险传染至其他金融机构和非金融部门，影响到经济金融秩序的正常运行，甚至引发经济危机和社会动荡。债权人利益凸现，保护债权人利益成为银行价值最大化的重要体现，成为银行公司治理的重要目标。商业银行风险聚集性。严格控制风险成为银行公司治理的首要任务商业银行财务杠杆极高。“少本经营”使得银行股东可能成为风险偏好者，因为即使因风险过大发生倒闭，股东的损失仅限于资本金，而如果银行涉险过关，高风险所伴随的高收益则会给股东带来丰厚的回报。银行股东的风险偏好，不仅可能使股东自身怠于风险管理，而且可能导致股东设法给经营者提供风险补偿激励，以追求高额利润。此时，普通公司治理中“股东——经营者”相互制约、相互牵制的治理机制在银行将不存在（至少大大弱化），银行股东具有了与经营者合谋侵害债权人利益的倾向信息不对称。银行业是内外部信息非常不对称的行业，如通过延长贷款期限、借新还旧隐瞒贷款的真实风险状况，信息不对称极大地增加了银行业公司治理的难度。信息不对称更容易引起“内部人控制”和“道德风险”等问题，更极端的是，在信息不对称的前提下，股东会与内部经营者形成勾结契约，将银行变成自己的提款机，通过超额分配、关联交易等手段将银行的资金或利润转移出去，将以后经营的损失最大限度地转嫁给存款人因此，银行公司治理关注的焦点即转变为“债权人——经营者（股东）”之间的委托代理问题，如何通过制约股东与经营者的合谋、改善内外部信息不对称状况、控制经营风险以保护债权人利益