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第二章企业法目录第二章企业法....................................................................................................................1第一节企业法概述.....................................................................................................2一、企业的概念和分类.......................................................................................2二、我国企业法的体系.......................................................................................2第二节个人独资企业法.............................................................................................3一、个人独资企业法概述...................................................................................3二、个人独资企业的设立...................................................................................5三、个人独资企业的投资人及事务管理.........................................................7四、个人独资企业的权利和工商管理.............................................................9五、个人独资企业的解散和清算....................................................................10六、违反个人独资企业法的法律责任...........................................................11第三节合伙企业法...................................................................................................13一、合伙企业法概述..........................................................................................13二、普通合伙企业..............................................................................................15三、有限合伙企业..............................................................................................33四、合伙企业解散和清算.................................................................................38五、违反合伙企业法的法律责任....................................................................40第四节全民所有制工业企业法...............................................................................42一、全民所有制企业的设立、变更和终止...................................................42二、全民所有制企业的经营权.......................................................................44三、关于利用外资改组国有企业....................................................................48四、全民所有制企业的组织机构....................................................................52五、全民所有制企业和政府的关系................................................................53六、全民所有制企业的监督机构....................................................................55七、违反全民所有制工业企业法的法律责任..............................................58第一节企业法概述一、企业的概念和分类（一）企业的概念企业是指依法设立的以营利为目的从事生产经营活动的独立核算的经济组织。企业有如下特征：1．企业是社会经济组织。企业作为一种社会经济组织，表明其主要从事经济活动，并有相应的财产。因此，企业是一定人员和一定财产的组合。2．企业是以营利为目的从事生产经营活动的社会经济组织。企业从事的生产经营活动是指创造社会财富和提供服务的活动，包括生产、交易、服务等。企业从事生产经营活动以营利为目的。3．企业是实行独立核算的社会经济组织。实行独立核算就是要单独计算成本费用，以收抵支，计算盈亏，对经济业务作出全面反映和控制。不实行独立核算的社会经济组织不能称其为企业。4．企业是依法设立的社会经济组织。企业通过依法设立，可以取得相应的法律地位，获得合法身份，得到国家法律的认可和保护。（二）企业的分类依据不同的分类标准，企业可有不同的分类1．按企业的经济性质，可将企业分为全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业、混合所有制企业。采用这种划分方法除了可明确企业财产所有权的归属外，还可使国家对不同经济性质的企业采用不同的经济政策和监管办法。2．按出资者的身分不同，可将企业划分为内资企业和外商投资企业。这样划分的目的是适应国家统计、宏观决策的需要，也是适应国家管理的需要。3．按企业的法律地位，可将企业划分为法人企业和非法人企业。法人企业主要有公司企业、非公司制法人企业；非法人企业主要有个人独资企业、合伙企业等。这样划分能明确地反映出企业的法律地位及能力，不仅有利于国家管理，而且也有利于企业间的经济交往。二、我国企业法的体系企业法是指规范企业的设立、变更和终止、组织结构、明确企业权利义务关系的法律规范的总称。我国的企业法体系主要由如下法律、法规构成：《公司法》、《全民所有制工业企业法》（其原则适用于全民所有制交通运输、邮电、地质勘探、建筑安装、商业、外贸、物资、农业、水利企业）、《个人独资企业法》、《合伙企业法》、《乡镇企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《中小企业促进法》、《乡村集体所有制企业条例》、《城镇集体所有制企业条例》、《私营企业暂行条例》等几十个法律、法规。这些法律、法规对我国企业的经济性质、事业特点、法律地位、设立条件、组织结构、活动要求等分别作出了细致全面的规定本章主要介绍《个人独资企业法》、《合伙企业法》、《全民所有制工业企业法》和《全民所有制工业企业转换经营机制条例》等有关法律、法规的内容。第二节个人独资企业法一、个人独资企业法概述（一）个人独资企业的概念和特点个人独资企业是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业具有以下特征：1．个人独资企业是由一个自然人投资的企业。根据《个人独资企业法》的规定，设立个人独资企业只能是一个自然人，国家机关、国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业、事业单位等都不能作为个人独资企业的设立人。自然人本无国籍的含义，既包括中国公民，也应包括外国公民，但是，《个人独资企业法》第四十七条规定，外商独资企业不适用本法，因此，《个人独资企业法》所指的自然人只是指中国公民。关于作为个人独资企业投资人的自然人是否应同时具备权利能力和民事行为能力问题，各国规定不一，有的国家并不要求个人独资企业的投资人必须具备民事行为能力，只要具有权利能力就可以成为个人独资企业的出资人；有的国家则规定必须同时具备权利能力和民事行为能力。我国《个人独资企业法》对此未作明确规定。2．个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。由于个人独资企业的投资人是一个自然人，对企业的出资多少、是否追加资金或减少资金、采取什么样的经营方式等事项均由投资人一人做主，从权利和义务上看。出资人与企业是不可分割的。投资人对企业的债务承担无限责任，即当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿，这实际上将企业的责任与投资人的责任连为一体。3．个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活。个人独资企业的投资人既是企业的所有者，又可以是企业的经营者，因此，法律对其内部机构和经营管理方式不像公司和其他企业那样加以严格的规定。4．个人独资企业是非法人企业。个人独资企业由一个自然人出资，投资人对企业的债务承担无限责任，在权利义务上，企业和个人是融为一体的，企业的责任即是投资人个人的责任，企业的财产即是投资人的财产。因此，个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。个人独资企业虽然不具有法人资格，但却是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。（二）个人独资企业法的概念和基本原则1．个人独资企业法的概念。个人独资企业法有广义和狭义之分，广义的个人独资企业法，是指国家关于个人独资企业的各种法律规范的总称；狭义的个人独资企业法是指1999年8月30日第九届全国人大常委会第十一次会议通过的《中华人民共和国个人独资企业法》（下称《个人独资企业法》），该法共六章四十八条。2．个人独资企业法的基本原则。我国《个人独资企业法》遵循下列基本原则：（1）依法保护个人独资企业的财产和其他合法权益。个人独资企业的财产是指个人独资企业的财产所有权，包括对财产的占有、使用、处分和收益的权利；其他合法权益是指财产所有权以外的有关权益，如有关名称权、自主经营权、平等竞争权、拒绝摊派权等。（2）个人独资企业从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益。遵守法律、法规是每个企业应尽的义务，企业只有遵守法律、法规，才能保证生产经营活动的有序进行。个人独资企业遵守的诚实信用原则是我国民事活动的基本原则。诚实是指要客观真实，不欺人、不骗人；信用是指遵守承诺。并及时、全面履行承诺。企业只有诚实守信用，才能取得他人的信任，这既能增加企业的商业机会，也能树立企业形象，同时也是维护正常的社会经济秩序的需要。个人独资企业不得损害社会公共利益也是我国民法规定的民事活动中必须遵循的基本原则之一。个人独资企业在经营活动中，还必须遵守社会公德，不得滥用权利。（3）个人独资企业应当依法履行纳税义务。依法纳税是每个公民和企业应尽的义务。个人独资企业在经营活动中应当依法缴纳国家税收法律、法规及规章规定的各项税款。（4）个人独资企业应当依法招用职工。个人独资企业应严格依照劳动法及有关规定招用职工。企业招用职工应当与职工签订劳动合同，劳动合同必须遵循平等自愿、协商一致的原则