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证券代码：000883证券简称：三环股份公告编号:2010-036号湖北三环股份有限公司关于投资设立长江财产保险股份有限公司暨关联交易的公告一、方案概述1、湖北三环股份有限公司（以下简称：“本公司”、公司）拟与中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）、国电资本控股有限公司（以下简称“国电资本控股”）、武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）、中国电力工程顾问集团公司（以下简称“中电工程”）、湖北联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）等企业共同出资设立长江财产保险股份有限公司（以下简称：“长江财险”）。长江财险注册地拟设于湖北武汉，公司拟以自有资金出资不超过2亿元，占总股本比例不超过20%。在股东大会审议通过本议案后，授权公司董事长在上述投资方案范围内与其他投资方签署发起人协议等相关筹建长江财险必须的法律文件。2、由于共同投资方之一国电集团在公司完成重大资产重组后，将持有本公司6.48%的股份，同时国电资本控股为国电集团全资子公司，本次交易构成关联交易。公司董事刘海淼同时任职于国电集团，是本次交易的关联董事，在董事会表决时回避。3、2010年12月3日，公司以现场方式召开第七次董事会第一次会议，应到会董事7人，实际到会董事7人。关联董事刘海淼回避了该议案的表决。会议有效表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立长江财产保险股份有限公司的议案》。公司独立董事事前认可了本次交易并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。弃在股东大会上对该议案的投票权。4、本次投资额不超过2亿元，占公司2009年底经审计的总资产47.75亿元的4.2%，占公司2009年底经审计的净资产9.16亿元的21.8%，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。5、公司本次投资长江财险已获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会鄂国资发展[2010]258号文批准。长江财险的设立尚需取得中国保险监督管理委员会的批准。二、关联方及其他投资方的基本情况1、关联方基本情况公司名称：中国国电集团公司；法定代表人：朱永芃；经济性质：全面所有制；注册地址：北京市西城区阜成门北大街6—8号；注册资金：1,200,000万元；成立日期：2003年4月；税务登记证号码：110102710931061；经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租；股东情况：国务院国有资产管理委员会100%控股国电集团；历史沿革：国电集团组建于2002年12月29日，是依据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号）的精神，按照《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]18号）、《关于印发〈中国国电集团公司组建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》（国经贸电力[2003]173号）的要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业；业务发展状况：国电集团是我国五大发电集团之一，在全国29个省（自治区、直辖市）拥有电源点，员工人数11万余人。截至2009年6月30日，国电集团资产总额达3,807.23亿元，可控装机容量为7,490.16万千瓦，其中，火电装机容量6,687.75万千瓦，占89.29%，水电装机容量471.34万千瓦，占6.29%，风电装机容量325.67万千瓦，占4.35%，其他机组5.4万千瓦，占0.07%。国电集团2009年上半年共发电1,580.8亿千瓦时；财务状况：截止2009年12月31日，国电集团总资产4237.3亿元，总负债3470.9亿元，归属于母公司所有者权益256.1亿元。2009年营业收入1220.7亿元，净利润2.2亿元。2、其他投资方基本情况（1）国电资本控股有限公司法定代表人：乔保平住所：北京市西城区阜城门北大街6-9号公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：人民币叁拾柒亿元整成立日期：2009年11月17日工商注册号：110000021416713经营范围：项目投资、资产管理、信息咨询。主要从事金融投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务等业务。对所属全资、控股、参股企业的有关国有资产和国有股权行驶出资人权利，对有关企业国有资产和国有股权依法进行管理和监督，并相应承担资产保值增值责任。股东情况：该公司是中国国电集团公司的全资子公司。财务状况：截至2009年底,该公司净资产800,018,995.57元，净利润18,995.57元，由于该公司主营业务是对外投资，2009年该公司无营业收入。（2）武汉钢铁（集团）公司法定代表人：邓崎琳住所：武汉市青山厂前经济性质：国有经济注册资本：人民币肆拾柒亿叁仟玖佰陆拾壹万元整成立日期：1990年1月9日工商注册号：420100000015538经营范围：冶金矿产、冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料和冶金辅助材料；国内外成套冶金机电设备的设计、制造及备品备件供应；兼营工业技术开发、咨询服务等。股东情况：该公司是国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业。财务状况：截至2009年底，该公司营业收入1403.32亿元，净利润2,034,020,216.87元，净资产66,504,119,762.28元。（3）中国电力工程顾问集团公司法定代表人：汪建平住所：北京市西城区安德路65号院经济性质：全民所有制注册资本：人民币肆亿壹仟万元整。工商注册号：1000001003815成立日期：2004年3月24日经营范围：电力工程、工业与民用建筑、交通、环保治理、市政工程、岩土工程的勘测、设计、监理、总承包、咨询；电力规划、电力工程前期报告的编制和咨询；工程审查、评估；环境评价；资产经营和管理；电力及相关产业项目的投资、开发、经营和管理；招标、评标、项目运行准备和竣工验收、老厂技术改造、项目运行阶段的咨询；新技术、新能源综合开发利用；电力规划设计标准化建设、设计科研和设计技术储备研究；技术开发、服务、转让、中介、咨询；大型火电、核电输变电工程相关设备、材料的销售，承包境外电力工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。股东情况：该公司是国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业。财务状况：截至2009年底,该公司营业收入115.02亿元，净利润8.90亿元，净资产33.31亿元。（4）湖北省联合发展投资集团有限公司法定代表人:李红云住所：武汉市武昌区东湖路181号楚天传媒大厦24楼公司类型：有限责任公司注册资本：人民币叁拾贰亿元整成立日期：2008年7月7日工商注册号：420000000023443经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；对项目的评估、咨询和担保业务、国际技术、经济合作业务。股东情况：公司注册资本金为32亿元，其中湖北省国资委代表湖北省政府出资13亿元，占公司股权比例的40.64%；武汉经济发展投资（集团）有限公司出资3亿元，占公司股权比例的9.38%；武汉钢铁(集团)公司、东风汽车公司、三江航天工业集团公司、长江三峡工程开发总公司、湖北省烟草公司、葛洲坝集团股份有限公司等六大在鄂央企每家出资2亿元，各占公司股权比例的6.25%，共占37.5%。此外，鄂州市城市建设投资有限公司及黄石、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、潜江、天门各市国资委各出资5000万元，各占公司股权比例的1.56%，共占12.48%。财务状况：截至2009年底，该公司营业收入44,934,063.04元，净利润52,636,005.83元，净资产881,831,799.74元。3、出资各方关联关系（1）在公司重大资产重组完成后，国电集团持有本公司6.48%的股份，本次交易构成关联交易；（2）国电资本控股是国电集团的全资子公司，与其他投资人之间不存在关联关系；（3）武钢集团、中电工程、国电集团同受国务院国资委管理，不存在其他关联关系；（4）联发投与本公司同受湖北省国资委管理，其不存在董事长、总经理或半数以上董事在本公司担任董事、监事或高级管理人员的情形，不存在其他关联关系。三、投资标的的基本情况（一）公司概况公司名称：长江财产保险股份有限公司（以工商登记为准）公司注册地：湖北省武汉市注册资本金：与其他投资方共同协商确定。公司性质：股份有限公司经营范围：经国务院保险监督管理机构批准的各类财产保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期意外保险、短期健康保险和再保险业务，以及国家批准经营的其它相关业务。具体以营业执照核准为准。（二）出资情况本公司拟以自有资金不超过2亿元投资参股长江财险，出资比例不超过20%。在本议案经公司股东大会审议通过后，公司将与其他投资方具体协商发起人协议，参与起草长江财险公司章程，并向中国保险监督管理委员会申报筹建长江财险事宜。在出资时，投资各方均以现金出资，且遵循“同等条件同等价格”的原则履行出资人权利和义务。本公司将根据该对外投资事项进展情况及时履行信息披露义务。（三）发展规划长江财险将把握“中部崛起”和武汉“两型社会建设”的良好发展机遇，依托股东单位的优势，立足湖北，面向全国，以建立高素质、高起点、高层次的现代化新型保险公司为目标，通过3~5年的时间，逐步发展成为国内一流的、专业化的财产保险公司。四、投资的目的、存在的风险及对上市公司的影响1、公司投资目的根据公司的发展战略，金融业务作为多元化板块组成部分，是公司利润来源之一。在条件允许时，抓住湖北省内金融业潜在的投资机会，进行谨慎投资，兼具一定的财务效益和战略效益，符合公司战略规划的要求。2、财产保险行业背景自从2000年开始，中国财险原保费收入平均以18.12%的速度增长。2009年，中国财险市场原保费收入为28,758,335.46万元。尽管如此，与其他国家和地区相比，我国的保险密度(按照一个国家的全国人口计算的人均保费收入)、保险深度（保费收入占国内生产总值(GDP)的比例）均处于较低的水平，有待发展的潜力巨大。3、本次投资存在的主要风险（1）审批风险长江财险的设立尚需取得中国保险监督管理委员会的批准，能否取得批准及取得批准的时间存在不确定性。（2）在短期内难以取得投资收益由于保险机构在成立初期，营销网络建设需要一定的时间，客户对新设机构亦有逐步认知的过程，业务收入和投资收益难以支撑相对较高的营销费用和开办费用，短期内难以通过分红取得投资收益。（3）市场竞争风险截至2009年底，全国财产保险公司共52家，市场份额居于前三位的分别为人保财险、平安财险、太保财险。在湖北市场，近年来人保财险稳定占有50%以上的市场份额，太保产险、平安产险、中华联合每年所占的市场份额接近10%，市场集中度较高。此外，现有财险公司保费收入主要来自于车险（约占保费收入70%），其次为企业险和责任险；由于车险具有很强的同质性，激烈的市场竞争可能影响长江财险的业务拓展。因此，长江财险将面临市场竞争风险。4、对公司的影响我国及湖北所在区域财险市场空间较大，投资长江财险具有良好的政策环境，符合公司战略发展规划；虽然公司在短期内难以通过分红享受投资收益，但从长期来看，该项投资有利于提升公司的投资收益。五、本年年初至披露日公司与关联人发生关联交易情况本年年初至本公告披露日，公司未与关联人发生关联交易。六、