上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司二〇〇八年度股东大会会议文件二○○九年四月二十四日上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2008年度股东大会议程安排一、时间：2009年5月15日（星期五）下午13：00二、地点：上海市龙阳路2277号（近芳甸路），永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心三、主持人：杨小明董事长四、会议议程：1、审议公司2008年度董事会工作报告；2、审议公司2008年度监事会工作报告；3、审议公司2008年度财务决算报告；4、审议公司2008年度利润分配方案；5、审议公司2009年度财务预算报告；6、审议关于2009年度公司管理层薪酬的提案；7、审议关于公司2009年度融资总额控制的提案；8、审议关于聘请2009年度年审会计师事务所的提案；9、审议关于补选侯劲为公司董事的提案；10、审议关于修改公司章程的提案。11、股东代表发言12、解答提问13、大会表决14、休会15、宣布表决结果、并宣读股东大会决议16、律师宣读法律意见书17、主持人宣布会议结束12008年度股东大会会议材料之一上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2008年度董事会工作报告各位股东：我谨受董事会委托，向大会作工作报告，请予审议。2008年，公司全面完成了董事会制定的经营目标。全年主营业务收入17亿元，实现利润总额11.17亿元，实现归属于上市公司股东的净利润8.8亿元。公司每股收益为0.4714元，净资产收益率达到10.47%；截止2008年12月31日，公司总资产177.87亿元，净资产84.11亿元，归属于上市公司股东的每股净资产4.50元。现将2008年的经营工作情况汇报如下：第一部分业务经营情况2008年，公司结合自身主营业务发展的实际进程和未来持续稳健发展的需要，坚持加快推进主营业务转型战略不动摇。公司上下围绕董事会确定的各项年度工作目标，通过扎实有效的工作，推动公司各项业务的发展。公司项目开发面积持续增长，塘东总部基地、陆家嘴基金大厦、陆家嘴投资大厦、世纪大都会等9个项目先后实现开工，使公司持有的竣工及在建物业面积突破百万平米。公司开始实施跨地域经营战略。公司在天津的投资项目天津虹桥国际社区陆家嘴河滨公寓（一期）工程实现开工，这是公司首个跨地域开发的项目，实现了公司开发地域的新突破。公司租赁收入继续保持快速增长趋势，全年公司及下属企业各类2房产的租赁收入达到2.55亿元，与2007年相比，增长了68%。1、项目开发情况2008年，公司继续加大主营功能性产品开发建设的力度，在产品开发规模和开发地域上实现了新的突破。年末，随着塘东总部基地、陆家嘴基金大厦、陆家嘴投资大厦、世纪大都会和天津虹桥国际社区----陆家嘴河滨公寓（一期）工程的先后开工，也首次实现了开发地域向上海以外地区的延伸。全年，公司及下属企业共投入项目建设资金13.5亿元（其中上海陆家嘴金融贸易区联合发展公司5.84亿）。截至2008年底，公司在建项目规划地上建筑面积总计约为93.5万平方米，已竣工（交付使用）项目地上建筑面积总计约为25.1万平方米。项目名称地上建筑面积（m2）总建筑面积（m2）竣工日期权益比例已竣工重要项目软件园1号楼14317143171994100%软件园2号楼23783237831994100%软件园4号楼8800108451996100%软件园5号楼139313931996100%软件园13号楼955895581992100%软件园7号楼12000178002007-0355%软件园8号楼29700318002007-06100%渣打银行大厦44000540002007-1290%金桥创科园32417324172008-05100%软件园9号楼38800470002008-06100%陆家嘴96广场28800660002008-0955%陆家嘴1885文化中心7500139422008-04100%小计251068322855在建重要项目东和公寓85000989702009100%东银公寓39400450002010100%陆家嘴金融投资大厦（原名陆家嘴金融中心大厦）46000716002009100%钻石大厦3900049600200955%3软件园10号楼24500290002009100%陆家嘴中心区B2-1地块陆家嘴信息服务中心5000100002010100%竹园2-11地块陆家嘴基金大厦3250045300201155%软件园C区（上好佳厂房）改造装修项目11000110002008-2012100%塘东总部基地3000004500002014100%竹园2-9地块陆家嘴投资大厦3330044000201155%竹园2-3地块世纪大都会164000277500201455%竹园2-16地块竹园绿地配套用房350010000201055%软件园11号楼71452905862011100%天津红桥国际社区（一期）803871060272010-2012100%小计9350391338583总计118610716614382、产品营销情况尽管遭遇到国际金融危机和房地产市场整体转冷，但经过公司上下，尤其是各营销团队的不懈努力，公司年度营销业绩完成情况仍然令人振奋。全年，公司实现主营业务收入17亿元，其中房产租赁收入2.55亿元，较去年增长了68%，公司租赁收入连续第四年保持了上升势头公司重视完善营销管理体制，充实营销团队力量，完善营销体系建设，根据公司开发产品定位主要是甲级写字楼、现代商业、都市研发楼、国际社区的特点，明确由下属专业公司和团队分别负责办公、商业、研发、国际社区产品的营销。按产品功能组建专业的营销队伍，使公司建立了专业化、系统化的营销体系，不仅使公司在2008年保持了良好营销业绩，也为公司产品在2009年集中上市做好了准备。分行业或分产品营业收入（元）营业成本（元）营业利润率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）土地批租1,321,846,671.00353,200,763.5173.28-5.38-46.5920.62房产销售4,826,400.001,502,596.9268.87-98.99-99.2812.174房地产租赁254,971,726.7695,305,901.5062.6267.6220.4214.65酒店业111,099,015.7167,553,581.3339.201,295.041,949.00-19.41其他业务3,050,000.002,718,330.2010.873、对外投资情况2008年，公司根据主营业务转型和企业持续发展的要求，继续适度加大对外投资力度。（1）设立上海陆家嘴穴吹物业经营管理有限公司该公司主要负责东和公寓项目的经营管理。经第四届董事会第十七次会议批准设立，注册资本为200万元，由本公司和穴吹（上海）软件开发有限公司各出资100万元，主要经营业务为东和公寓项目的物业管理和租赁管理。本年度公司已完成出资。（2）设立上海陆家嘴资产管理有限公司该公司主要经营本公司办公物业的受托租赁和物业管理业务。经第四届董事会第二十次会议批准设立，注册资本为200万元，本公司投资比例为100%。本年度公司已完成出资。（3）设立天津陆津房地产开发有限公司该公司主要负责天津小伙巷项目的开发建设。经第五届董事会于2008年5月25日通讯表决批准设立，注册资本为10000万元；又经第五届董事会于2008年7月8日通讯表决批准，增加注册资本至40000万元；本公司投资比例为100%。本年度公司已完成出资。（4）完成上海中心大厦建设有限公司出资经第四届董事会第十八次会议批准，公司以Z3-2土地入股，作价24亿元，并出资3000万元现金，参与上海中心项目公司，并持有该公司45%的股权。本年度已完成该项出资（其中3000万元现金出资已于2007年度完成）。（5）参加天安保险增资经第四届董事会第十九次会议批准，公司参加天安保险公司增5资。本公司原持有天安保险公司750万股，根据天安保险增资扩股决议，公司获得新增股份2700万股的认购权，增配后合计持有天安保险公司股份3450万股，占增股后总股本的1.59%。本年度本公司已完成该项出资，共计3031万元。（6）增资上海明城酒店管理有限公司该公司原注册资本为150万元，本公司的控股子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司持有该公司80%股权。为增加该公司流动资金，该公司增资至300万元。本年度控股子公司联合公司已按比例完成增资，出资120万元。（7）出资上海陆家嘴邵万生资产管理有限公司该公司注册资本为50万元，本公司的控股子公司上海陆家嘴软件产业发展有限公司持有该公司60%股权。主要经营业务为软件园C区（上好佳厂房）的物业改造和租赁管理。本年度控股子公司软件公司已按比例完成出资，出资30万元。（8）增资上海陆家嘴展览发展有限公司经第四届董事会第十七次会议批准，同意公司向上海陆家嘴展览发展有限公司增资。该公司由本公司与控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司共同持有，各占50%股权。该公司原注册资本为4亿元，本年度注册资本增加7.5亿元，增资后该公司注册资本为11.5亿元，本公司已按比例完成增资3.75亿元；增资后，本公司合计投入的注册资本金为5.75亿元。第二部分内部综合管理情况1、公司人员（1）经营管理层2008年产生了公司新一届经营管理层。公司独立董事姚锡棠因换届不再任职，副总经理孙家祥因退休不6再任职，董事会秘书毕海琳因换届不再任职。2008年5月16日，经公司2007年度股东大会选举，由杨小明、李晋昭、徐而进、施国华、瞿承康担任公司第五届董事会董事；由尤建新、冯正权、吕巍、陆启耀担任公司第五届董事会独立董事；由吴福潮、严军、荀九斤担任公司第五届监事会监事。2008年5月25日，经公司第五届董事会第一次会议决议，选举杨小明担任公司董事长，聘任李晋昭为公司总经理，聘任施国华、竺家颖、朱蔚、蒋平为公司副总经理，聘任蒋平兼任公司董事会秘书，同意聘任朱宗巍为公司人力资源总监，胡习为公司财务副总监。（2）员工队伍截至2008年底，公司本部员工共有148人。员工结构如下：专业构成情况专业类别人数经济类31工程类59会计类16其他42教育程度情况教育类别人数硕士研究生及以上25大学本科59大学专科及以下642、内部控制公司在公司治理和日常经营管理中，严格按照《公司法》、《证券法》等国家有关上市公司的法律法规进行规范运作，按照上市公司要求建立健全法人治理结构和各种规章制度，根据运营环境设立相应的7职能部门和事业部，加强内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。公司现有组织机构设置完全与大股东脱钩，独立设置机构为办公室、计划部、财务部、人力资源部、办公与工业建筑事业部、商业建筑事业部、住宅事业部、科研建筑事业部、配套部、房地资源管理部、材料设备中心、营销中心、资产管理部、国内事业部、法务部等部门。公司通过公司治理专项活动，制定和修订了一批内部规章制度，进一步完善了内控制度和程序，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度较为健全并有效执行，保证了公司经营管理的正常进行，对风险起到了防范和控制作用，能够为会计报表的真实公允提供保证。相关部门对内部控制进行检查监督，未发现重大内部控制漏洞。公司将在以后一段时间内，继续加大对公司内部控制的监管力度，不断完善提升公司防范风险能力。公司继续深化业务转型，各项业务都得到进一步发展，企业规模不断扩大，公司将进一步加强法人治理和内部控制建设，不断深化管理，完善内部审计等内部控制检查监督职能，为公司的健康运行和持续发展提供保证。3、经营工作中的不足金融风暴使得外部经济环境严峻，保持公司营销收入持续增长的难度加大，公司对市场的研究能力、营销能力以及营销方式多样化的实践能力有待进一步提高。公司面临的开发任务依然繁重，产品开发强度和规模“满负荷”运转的状况短期内难以改变，全体员工工作战斗力持续保持的难度加大，公司上下