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关于【】有限责任公司之xxxxxx项目法律尽职调查清单北京xxx律师事务所2015年x月x日1前言本法律尽职调查清单系由北京xx律师事务所（以下简称“我们”）为【】有限责任公司（以下简称“贵公司”或“公司”）xxx事宜（以下简称“本项目”）对贵公司、贵公司控股子公司、参股公司进行法律方面尽职调查而准备的文件清单，本清单所列的文件为本次尽职调查的主要内容，后续随着尽职调查的深入，我们可能会针对重点问题，进一步提出补充尽职调查清单。贵公司提供的相关资料、内容为我们出具法律方案、发表法律意见的重要依据。望贵公司能及时、准确、完整的提供该等文件的原件或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出书面说明。请贵公司通力合作，谨此致谢。2前言一、收集法律资料的具体要求目录填报说明：1.政府批文/证书类文件：按照“时间+发文单位+文件名称”的次序列明，例：“×年×月×日国家发改委《关于……的批复》”、“×年×月×日××市工商行政管理局《企业法人营业执照》”；2.协议/合同类文件：按照“时间+文件名称”的次序列明，例：“×年×月×日《施工合同》”；3.公司内部组织性文件：按照“时间+文件名称”的次序列明，例：“×年×月×日总经理会议记录”；4.文字说明/描述性内容：在提供的文字说明/描述性内容上写明标题，并在目录对应序号内列明该标题，例：“公司内部组织机构图”，“公司拥有的主要经营设备及设施情况说明”；5.如填写附件表格，在目录对应序号内写明“见附件×之《……清单》”；6.如果没有《尽职调查清单》内所列情况发生，在目录对应序号内注明“无”；如果有关事项不适用于企业的实际情况，请注明“不适用”；如果由于某些原因无法提供相关文件，请注明“无法提供”并说明理由；如果由于时间原因不能在规定的期限内提供相关文件，请注明“暂时无法提供”，并注明预计可提供时间；7.若《尽职调查清单》内不同序号涉及相同文件，可以只在一处提供文件，并在目录对应序号内按上述标准填写；在另一处注明“见**序号文件”；示例：法律尽职调查资料目录联系人所属单位名称：【】联系人姓名：【】电话：【】3手机：【】电子邮件：【】序号文件名称一、公司的基本情况1.公司现行有效的营业执照正本、副本复印件×年×月×日××市工商行政管理局《企业法人营业执照》×年×月×日××市工商行政管理局《企业法人营业执照》……二、公司的设立及演变情况1、设立登记申请、主管机关同意公司设立的批准文件不适用2、发起人协议；无……8.请将文件按目录顺序以易于装卸的方式（如打孔活页）装订入文件夹或归入文件盒，在每一页文件上按顺序编写页码；9.如公司材料有多个文件夹，则标明：XX公司--卷1（共X卷）；XX公司--卷2（共X卷）……依次排列。二、关于本清单的几点说明：1.本清单所述数额（金额）“以上”，所述时间“以后”“以来”均包括本数；2.在项目过程中，如果贵公司根据本清单提供给我们的文件有变动，或收到了新的有关文件，请贵公司及时向我们提供有关文件的复印件；3.对于清单中的有些要求，如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面说明材料；4.若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件或不适用；5.本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充；6.请在所提供的每份文件的右上角标明对应本文件清单中的序号，若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”；47.若涉及数据及其他引用，所有数据和引用请注明出处；8.本清单中的“近两年”如无说明，均指x年至x年。尽职调查材料截止至x年【x】月【x】日，如本日期后有重大更新，请说明并提供材料。三、文件的形式所有原始文件仅需提供复印件，新填写的表格和起草的说明请公司盖章。请尽量以A4纸提供文件。所有文件均报送一份复印件和电子扫描件。文件尽可能不要以订书机装订方式报送，而请用活页或回形针归类，以便今后复印。在提供上述一份纸质文件的基础上，如有条件，请统一扫描并提供电子扫描件。请将扫描后的电子版各类文件按照一至十四章的内容分别制作文件夹，以便归类各章文件，例图如下：每一章文件夹下的按照每一章节的文件顺序进行排列并命名，例图如下：注意：所有上报的资料（包括电子文件和纸质文件），亦请贵公司做好备份并交专人保管，以便日后核查。5四、答疑如对本调查清单、资料收集、整理的要求等有疑问，请咨询我们：【】6填报单位基本情况填报单位基本情况一览表企业概况单位名称营业执照注册号注册地址经营范围企业类型成立时间尽职调查负责人信息姓名负责部分电话手机电子邮箱姓名负责部分电话手机电子邮箱备注：本表由提供资料的单位填写。填报单位郑重承诺本单位确保已经根据收到的尽职调查清单提供了尽职调查所需要的文件资料，并确保所提供资料和信息的真实、准确、完整、合法。（单位公章）年月日7尽职调查清单目录一、公司的基本情况.................................................8二、公司的设立及演变情况............................................8三、公司的独立性情况...............................................9四、公司的业务情况.................................................10五、关联交易及同业竞争情况.........................................11六、公司的土地使用权及房产状况.....................................11七、公司拥有、使用的无形资产情况...................................12八、公司拥有的其他资产情况........................................12九、公司的重大债权债务............................................13十、公司税务.......................................................14十一、公司的保险、环境保护和产品质量、技术等标准情况...............14十二、公司人员情况.................................................15十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况.................................15十四、公司的金融和财务文件.........................................158尽职调查清单具体内容一、公司的基本情况1.公司现行有效的营业执照、组织机构代码证的正本、副本复印件;2.公司现行有效的公司章程；3.公司内部组织机构设置图；4.公司内部各项规章管理制度;5.公司及控股子公司所属的国税部门、地税部门、工商行政管理部门、食品药品监督部门、环境保护部门、产品质量或技术监督部门、社保部门、住房公积金管理中心出具的关于公司及控股子公司在近两年内是否存在重大违法行为的文件；6.发起人和股东为法人的，请提供通过年检的营业执照正本、副本的复印件及现行有效的公司章程;发起人和股东为自然人的，请提供身份证复印件；7.请书面说明公司实际控制人及控股股东持股比例情况，最近两年是否发生变化；8.各股东控股、联营、合资、参股的其他公司情况（包括营业执照、章程、验资证明等文件）。二、公司的设立及演变情况1.设立登记申请、主管机关同意公司设立的批准文件；2.与公司设立或合法存在有关的合同或协议；3.资产评估报告及商标权评估入账的相关资料；4.审计报告（如有）；5.验资报告及实收资本历史变更情况、出资明细；6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件、公司设立时的章程。7.公司历次变更工商登记资料，包括但不限于：变更登记申请、股东身份证明、董事、监事、高管人员身份证明及任职证明、历次公司章程及章9程修正案、历次企业法人营业执照、验资报告、评估报告、审计报告、批准/核准文件、股权转让协议、年检报告、年度报告等资料；8.未在工商部门登记备案的历次股东会会决议或记录、公司章程；9.公司是否存在委托持股、信托持股、持股平台等情况的书面说明。三、公司的独立性情况请公司就以下方面逐一提供书面说明：1.公司人员独立情况：（1）公司的董事长是否担任股东单位的法定代表人(股东单位的法定代表人包括：①控股股东及其控股单位的法定代表人；②有实质控制权单位的法定代表人；③持股5%以上股东的法定代表人)；（2）公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否在股东单位(或实际控制人)中担任除董事、监事以外的其他执行职务,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否在股东单位双重任职，是否在与公司业务相同或相似的其他企业任职；（3）公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书和核心技术人员是否在公司领薪；（4）公司的劳动、人事及工资管理是否完全独立，是否在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。2.公司资产独立情况:（1）公司是否具有开展生产经营所必备的、独立完整的资产；（2）公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统；（3）公司最近两年，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，是否均不超过其主营业务收入的30%；（4）公司是否存在资金、资产被关联方占用的情形；（5）公司的生产经营场所是否独立于主发起人或控股股东。3.公司财务独立情况：（1）公司是否建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系；10（2）公司是否具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）公司是否独立在银行开户，未与控股股东共用一个银行账户；（4）公司的财务人员是否在关联公司兼职；（5）公司是否依法独立纳税；（6）公司是否能够独立作出财务决策，不存在关联方干预股份公司资金使用的情况。4.公司的业务独立情况：（1）公司的主要业务及开展业务的方式；（2）公司开展业务是否需要取得相应的资质、资格证书。四、公司的业务情况1.公司生产供应、生产、销售系统图表等相关资料；2.景区经营权的取得及相关资质文件；3.公司从事业务的相关资质文件；4.请书面说明公司最近两年内是否在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下,持续经营相同的业务;5.请书面说明公司是否因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、增资或减资以及其他重大资产重组行为,导致公司的业务发生重大变化的,有关行为是否已完成并满两年;6.提供公司最近一期的年度报告及最近两年的审计报告；7.请书面说明公司行业概况、公司业务发展目标；8.请书面说明公司的主营业务情况（包括：公司的主营业务介绍、最近两年主营业务收入、前五名收入来源客户及所占收入来源的比例；前五名供应商及最近两个会计年度双方发生的交易额；公司的主要产品介绍及最近两年的产量、产能、销售额；主要产品的优势或突出特点、公司产品的销售对象；公司对上游或下游某一客户是否构成依赖等情况）并提供公司最近两年的年度财务报表；9.公司主营业务是否符合国家产业政策;1110.公司已取得的主营业务许可、资质情况说明；11.请说明公司未来两年内的业务发展目标（如：业务发展规划、产能提升、在建工程/项目、营业收入、营业利润等情况）。五、关联交易及同业竞争情况1.公司各关联方的名称以及公司各关联方与公司存在何种关联关系；2.公司各关联方通过年检的营业执照正本、副本复印件、公司各关联方现行有效的章程；3.公司每笔关联交易的合同、协议；4.对公司每笔关联交易，请书面说明；5.公司关联交易的审批情况；6.公司各关联方与公司之间是否存在同业竞争，如果存在，请书面说明同业竞争的具体