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1.泰禾集团股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《泰禾集团股份有限公司章程》的规定成立。2.本员工持股计划的参与对象为公司员工，拟参与总人数不超过为500人，其中参与本计划的董事、监事和高级管理人员共计11人。3.本员工持股计划资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。4.本员工持股计划委托招商财富资产管理有限公司管理，拟在6个月内分3期实施，3期总规模不超过12亿元，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，大股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）承担动态补仓及优先级本息差额补足义务，并以其名下持有的不低于2亿元市值泰禾集团股票质押（按每期资产管理计划规模占总规模比例分期质押），为优先级本息提供质押担保。5.本员工持股计划存续期内，优先级份额按7.7%（以最终合同签订为准）预期年化收益率，按年分配优先级收益，到期支付优先级本金及剩余收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，分配顺序在优先级本息之后。6.公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。7.股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。8.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。9.公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义简称释义泰禾集团/公司/本公司指泰禾集团股份有限公司员工持股计划、本员工持股计划、指泰禾集团股份有限公司员工持股计划本计划草案指《泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》控股股东、大股东指泰禾集团股份有限公司控股股东福建泰禾投资有限公司持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会高级管理人员指泰禾集团的董事、监事和《泰禾集团股份有限公司章程》规定的其他高级管理人员标的股票指泰禾集团（000732）在交易所交易的股票委托人指出资认购本员工持股计划劣后级份额的劣后级委托人和出资认购优先级份额的优先级委托人资产管理机构或管理人指招商财富资产管理有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司章程》指《泰禾集团股份有限公司章程》本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。一、员工持股计划的目的公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；（二）进一步改善公司治理水平，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，提高公司的凝聚力和竞争力；（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。二、员工持股计划的参加对象及确定标准（一）员工持股计划的参加对象及确定标准本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的副经理以上（含副经理）及稀缺岗位人员，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。（二）员工持股计划的持有人情况本员工持股计划，拟参与人数不超过500人，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员等11人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。本计划执行员工自愿参加原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下（额度为预计，以实际募集结果为准）：持有人姓名职位出资比例出资额度（万元）董事、监事、高管廖光文董事12.5%5,000沈琳董事、副总经理郑钟副总经理朱进康副总经理葛勇副总经理王星明财务总监王伟华副总经理洪再春董事会秘书林章龙监事丁毓琨监事陈利定监事其他员工管理人员及骨干员工不超过489人87.5%35,000合计不超过500人100%40,000三、员工持股计划的资金、股票来源（一）员工持股计划的资金来源公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划委托招商财富资产管理有限公司管理，拟在6个月内分3期实施，3期总规模不超过12亿元，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，大股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）承担动态补仓及优先级本息差额补足义务，并以其名下持有的不低于2亿元市值泰禾集团股票质押（按每期资产管理计划规模占总规模比例分期质押），为优先级本息提供质押担保。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为泰禾集团股东大会审议通过之日起至泰禾集团员工持股专项资产管理计划成立日之前2个工作日。持有人认购资金未按时足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。（二）员工持股计划涉及的标的股票来源员工持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。以员工持股计划的总规模上限12亿元和公司2015年6月24日的收盘价34.2元测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3509万股，占公司股本总额的3.45%，员工持股计划持有公司股票若达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式（一）员工持股计划的最低持股期限1、员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得，标的股票的锁定期为12个月，每期自公司公告当期最后一笔标的股票过户至泰禾集团员工持股专项资产管理计划名下时起算。2、在锁定期满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。（4）证监会规定的其他时间。（二）员工持股计划的存续期本员工持股计划存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划后，员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。（三）员工持股计划的管理模式招商财富资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序（一）持有人会议1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：（1）选举、罢免管理委员会委员；（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的展期；（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；（4）制定并修改公司员工持股计划相关管理办法；（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信、微信或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项（会议提案）；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。5、持有人会议的表决程序：（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（公司员工持股计划相关管理办法约定需全体持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议。（5）持有人会议决议需报公司股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。（二）持有人1、持有人的权利如下：（1）参加持有人会议并表决；（2）按份额比例享有本持股计划的权益。2、持有人的义务如下：（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；（3）按认购本员工持股计划的份额比例承担员工持股计划的风险；（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。六、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（一）员工持股计划管理机构的选任经公司董事会决定，选任招商财富资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。（二）管理协议的主要条款1、专项资产管理计划名称：招商财富-泰禾集团员工持股专项资产管理计划；2、类别：股票型；3、目标规模：总规模不超过12亿元，按照不超过2:1的比例设置优先级份额和劣后级份额；4、资产管理计划的运作方式：本计划封闭运作；5、投资目标：追求委托财产在委托期限内的风险收益。6、本计划补足义务人为福建泰禾投资有限公司。7、动态补足义务：资管协议内部针对产品监控值设置补仓线、平仓线。具体为：产品监控值=（资管计划净值+质押股票市值）/优先级本息补仓线：产品监控值=（资管计划净值+质押股票市值