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1项目合资协议鉴于：A.甲方系一家依法在中国上海注册且有效存续之独立的有限责任公司，主要从事计算机软硬件的开发。B.甲有意投资乙方，成立一家独立运营的公司，专注于产品的研发与运营。有鉴于此，各方经协商一致，达成协议如下：1.定义1.1“政府机关”是指任何政府、立法、行政部门或任何司法部门，无论是国际的、国家的还是地方的，或任何该等政府机关的部门。1.2“工作日”是指星期六、星期日或中国的法定假日以外的日子。1.3“中国”是指中华人民共和国(在本协议中特指不包括香港、澳门特别行政区和台湾的地域范围)。1.4“人”是指任何自然人和实体，包括但不限于股份有限公司、有限责任公司、合伙、协会、信托、组织、个人、国家、政府机关等。1.5“知识产权”包括商标、服务标记、商号、商誉、域名、标志、装饰、专利、发明、实用新型、注册和未注册的设计权、著作权（包括计算机软件著作权）、集成电路布图设计专有权、数据库权、商业秘密、专有技术（包括电脑硬件、软件、网络技术及/或其他信息技术）和所有类似的知识产权；若该等权利必须经过注册才能取得，则该等知识产权应包括所有有关的注册、注册申请以及申请注册的权利。如无特别相反规定，本协议中的“知识产权”并无地域限制，包括全球范围内的相关知识产权。1.6“关联方”：指控制一方或被一方所控制的、或与一方共同受控制于同一实体的任何企2业。“控制”是指直接或间接拥有该企业百分之五十（50％）以上的股权、投票权，或直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上的任何其他相当的资产，或其他能够决定该企业管理的法律权利。实体包括但不限于个人、合伙、公司及其他法律实体。1.7“子公司”是指任何公司直接或间接地持有股权的实体。1.8“XXXX”合资公司项目名称1.9“XX用户数”是指2、有限责任公司设立2.1甲乙双方同意按照本合同，在上海共同投资设立有限责任公司(下称“公司”)。公司的注册资本为____万人民币，公司的名称、办公地址由双方另行书面协商确认。2.2甲方依照本协议约定拟向该合资公司首期注资人民币___万元整，其中____万元进入公司注册资本，乙方的出资额共计人民币____万元由甲方以借款或者其他双方商定的方式出具乙方。剩余____万元进入合资公司资本公积金。公司设立后甲乙双方的股权结构应实现如下：股东姓名出资方式认缴出资额（人民币，万元）股权比例上海盛娱网络科技有限公司货币_________%XXX货币_________%共计：_____共计：100%2.3注册资本出资：以下条件得到满足之日起30个工作日内，甲方应将投资款中进入注册资金的部分(即____万元)注入公司验资账户：1)乙方向甲方提交了公司设立相关的全部工商登记申请材料，包括但不限于全体股东签署的股东会决议，全体股东签署的公司章程等，甲方应及时完成上述文件签署；2)乙方的陈述保证在做出时是真实和准确的，且到甲方付款日时仍然是真实和准确的；3)甲方合理要求的其他文件。2.4首期公积金出资：本协议2.3条约定的投资款注入公司后，公司应于30个工作日内办理完成公司设立的工商登记手续。该登记完成后，公司应将盖有工商行政管理部门签章的设3立登记资料提供给甲方备案。公司成立后60个工作日内，甲方应支付人民币_____万元汇至公司资本公积金账户，该资金注册不得对公司股权比例做任何影响。2.5第二期增资款：当合资公司研发产品正式上线，并取得XX万的注册用户数后，经甲方相关工作人员审计确认后，在30个工作日内，甲方再增加投资____万人民币。此时甲方拥有合资公司____%的股份比例；2.6第三期增资款：合资公司产品正式运营36个月内，产品的活跃用户达到XX万的时候，甲方再增资____万人民币，再获得合资公司_____%的股份。2.7乙方同意公司注册资金和甲方投资款仅能用于公司日常经营和研发项目，包括：技术、产品和服务的开发、完善及升级，办公场所租赁，市场渠道拓展及区域扩张，人员招聘。3．运营管理3.1公司董事会由两名董事组成，其中甲方委派一名董事，乙方委派一名董事。甲方有权委派一名董事会观察员。公司设一名监事，由甲方委派。3.2公司从事以下行为需取得甲方或甲方委派的董事的书面同意：(a)公司发行任何证券、进行任何股权融资或承担任何上述义务；(b)增加或减少投资人股权的数量，变更投资者权利；(c)修改公司章程；(d)分配任何红利；(e)改变公司董事会人数；(f)合并、兼并、公司重组和/或其他导致公司及公司控股公司大部分资产转移，或使得公司和/或其控股公司发生控制权发生变化的交易；(g)改变公司员工持股计划；(h)增加公司任何年薪高于____万元的管理人员的年薪，且年涨幅超过____%；(i)在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或其他知识产权；(j)借款或以其他方式承担任何超过____万元的债务，或在公司的专利、著作权、商标或其他资产上创设任何第三方权利；(k)与任何股东、董事、管理人员、雇员或上述人员的关联方进行交易；(l)购买任何价值超过____万元的不动产；(m)在连续12个月内从事任何正常业务经营之外的、累积价值超过____万元的交易或一系列交易；4(n)通过年度预算；(o)任命或重新任命公司的总经理、副总经理、财务负责人、销售负责人、董事会秘书；(p)任命、变更公司的审计师；(q)将公司变更成为外商投资企业，或以其他方式改变公司的性质或股权结构；(r)每月单独或合计超过年度预算____万元的开支；或(s)回购公司股份；(t)解散、清算公司；(u)终止或实质性变更公司根据本协议约定所从事的业务；(v)任何子公司从事上述行为；(w)从事经合理预期可能对投资人股东权利产生不利影响的行为。3.3乙方应在公司全职工作，该任职期限应自公司正式成立之日起起不低于五年。任职期间及任职结束二年内，乙方、乙方直系亲属、与乙方有过直系亲属关系的人保证不得以任何形进行可能与公司有竞争关系的活动或从事可能损害公司利益的活动，包括担不限于：以任何形式直接或间接设立、投资与公司所处的行业相同或类似的公司、实体；未经甲方书面同意，不得为该等公司、实体或与该等公司、实体相关联的个人提供任何形式的服务；也不得直接或间接的劝诱或者聘用公司的雇员以任何形式为其他公司、实体工作。本条中直系亲属包括配偶、父母、子女、儿媳、女婿、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母等。4、优先增持、出售权及股东退出4.1甲方的权利应优先于、或至少相当于所有其他股东(包括随后的各轮融资的投资者)的权利。若以下列明的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，各方应尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中国法规的情况下实现该等权利。4.2分红权：公司应按照章程规定向甲方足额支付股息红利。4.3清算优先权：若公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，甲方有权优先于公司的其他股东取得投资款总额的100%的金额，以及甲方股权对应的未分配利润(“清算优先额”)。在所有甲方的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按比例在所有股东(包括但不限于甲方)之间进行分配。5致使乙方和甲方未能在存续的实体中维持多数投票权的公司的兼并或合并、或对公司全部或绝大部分资产的出售均应被视为公司的清算、解散或终止而触发甲方取得清算优先权所对应的价款。乙方同意以无偿赠与或法律许可的其他方式尽力实现甲方享有的清算优先权。4.4优先认购权：在公司向其他方提出任何增资或发行新股要约时，甲方有权基于其持股比例享有相应的优先认购权(但为发行员工持股计划、收购另一家公司或其他经过甲方提名董事批准而发行新股的事项除外)。在甲方充分行使优先认购权后，乙方和其他方应有权购买可供认购股权的剩余部分。4.5优先购买权和共同出售权：在公司首次公开发行前，未经甲方事先书面同意，乙方不得出售其持有的公司股权。若甲方同意乙方向第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允许甲方自行选择：（1）以和拟受让方同等的条件购买全部或部分该等股权，或（2）以和拟受让方为购买股权而提出的同等条件等比例地出售甲方持有的股权。4.6知情权：只要甲方在公司中持有股权，公司应向甲方交付(与公司及其关联公司相关的)下列文件：(i)在每个会计年度结束后的90天内，提交经由甲方认可的一家会计师事务所根据中国会计准则审计的年度财务报表；(ii)每个会计月份结束后的20天内，提交未经审计的根据中国会计准则编制的月度财务报表；(iii)送交任何股东的所有文件和其他资料的复印件；以及(iv)在每个会计年度结束前30天内，提交下一年度的年度预算。甲方应享有对公司及其任何关联公司的设施的检查权。4.7反稀释条款：若公司发行任何新股(或可转换为股权的证券票据)或进行任何增资，且该等新股的单价(“新低价格”)低于甲方本轮投资的单价（如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化，甲方本轮投资单价应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，甲方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得公司发行的股权(“额外股权”)，或要求乙方承担6反稀释义务，由乙方以零对价或其他法律允许的最低价格向甲方转让其对公司持有的股权，以使得发行额外股权后甲方为其所持的公司所有股权权益(包括甲方本轮股权投资和额外股权)所支付的平均对价相当于新低价格，但根据员工持股计划发行股权、或甲方提名的董事批准的其他激励股权安排下发行股权应例外。5.陈述与保证乙方对甲方的陈述与保证，除本协议其他条款规定的外，其余陈述与保证见附件一。6.有关公司的规定6.1后续行为。公司同意在本次交易交割前，根据本协议的规定，(i)尽其在商业上可行之努力，勤勉地、诚信地采取任何为有效地完成本协议所述交易所必需的行为；(ii)签署任何进行本协议所述交易所必需的文件；(iii)尽其努力完成甲方付款所需的前提条件；(iv)为尽快完成本协议所述交易，进行必要的报批并尽其在商业上可行之努力获得任何主管政府部门的批准、第三方的同意及/或内部批准及同意。在获得了有关的批准或者同意，作出了任何行为，或者进行了任何的报批后，公司应及时地通知甲方。6.2信息获得。乙方同意在本次交易交割前，公司应保证(i)使甲方及其顾问能全面无碍地获得公司及与本交易有关联的公司投资的其他公司的资料和信息，包括但不限于业务情况、人员情况、公司架构、公司及公司及其投资的其他公司对外签署的合同、与财务报表有关的文件和记录等；(ii)根据甲方及其顾问的合理要求向其提供上述资料和信息的复印件。本第6.2条所述调查不应影响或被视为修改了公司所做的陈述与保证。6.3有关事项的通知。在本次交易交割前，如果公司知晓了任何构成违反公司在本合同中所做的陈述与保证的事实或者情况，或者在本协议签署日之后知晓了某些事实或者情况的发生，而这些事实或者情况的发生会构成对公司所做的该等陈述与保证的违反，则公司应立即向甲方书面通知。如果因这些事实或者情况而需要变更披露表，公司应立即向甲方提供一份说明这些变化的用于补充披露表的文件。在上述期间，对于任何违反本第6条规定的情况，公司应及时通知甲方。76.4保密。除非本协议另有规定，本协议各方应对从他方处获得的与本协议或本协议所述交易有关的任何书面或者口头的信息保密，并不得将其用于对他方不利的目的，除非(i)任何这些信息非经信息披露方的披露即为公众所知；(ii)任何这些信息根据法律的要求、法院或者政府机关的命令、或者证券交易所的规则而被披露；(iii)信息获得方从不受保密条款限制的其他方处获得这些信息；或(iv)各方向其参与本协议所述交易的律师、会计师或者财务顾问披露这些信息。如果因任何原因，本协议被终止或者本协议所述交易被放弃，各方应立即向信息披露方返还，或者应信息披露方的要求销毁，由信息披露方披露的包含保密信息在内的所有资料，但其保密义务并不因此而被免除。6.5公告。未经甲方的事先书面同意，公司不得，同时还应保证公司的代表或者代理不得，发起或参加任何有关本次交易的公告。甲方有权根据有关证券市场的要求