浅谈中国公司海外并购的风险与挑战

浅谈中国公司海外并购的风险与挑战摘要：改革开放30多年，中国目前已经拥有相对雄厚的物资和技术基础，即当时“引进来”的因素都已化解在中国经济体系之中。现在的资本和外汇的富余替代了资本和外汇的短缺；当时缺少的市场化经济主体，到现在已拥有了很大一批不错的现代企业。同时，全球正处于产业结构的调整阶段，传统资本大国的垄断地位正被削弱，不仅生产要素向以亚洲为中心的新兴市场集聚，还有资本、贸易壁垒门槛呈现降低趋势。在这种情形下，下一步发展的重大方针就是培育一批具有国际竞争力的跨国公司。而要实现这个重大方针就需要寻求增强全球资源配置的能力。只有具备了这种能力，才能更好地利用“两个市场、两种资源”的综合效益。关键词：海外并购跨国风险风险控制在经济全球化的大环境下，更多的中国企业走出了国门，而中国企业寻求的新一轮发展的主要途径就是海外并购。虽然中国企业海外并购大多以失败告终，但是这并不会阻挡中国企业继续海外并购的热情。谋求新的利润增长点和新市场、获取海外先进的技术及管理经验、提高现有产品和服务的核心竞争力等内在需求以及政策的鼓励、管理者的推动等外在的动力，都成为中国企业海外并购的主要动力。根据波士顿咨询的统计，在2014年，中国企业就完成了154起海外并购交易，交易金额达到了261亿美元；在2015年，中国企业更是达成了382起海外交易，交易金额高达674亿美元。2016年，这一趋势将会更为明显。2016年2月，中国化工集团提出以430亿美元现金收购瑞士企业先正达，更是创造了中国企业单笔出海的金额新高。然而，据权威机构的统计，我国的海外并购至少有70%是不成功，并且承受的经济损失更是巨大的。有数据显示，仅仅是2008年的中国企业海外并购的经济损失就高达约2000亿元人民币。中企海外并购面临着一系列的风险，如知识产权、人力资源等方面的风险。一、中企面临的主要跨国风险据数据分析，在2004年至2014年的十年间，中企海外并购市场规模的年平均复合增长率已高达35%，交易数量的平均复合增长率为9.5%。伴随着中企对外投资以及对外经济合作的快速发展，海外并购高速发展的同时也遭遇了诸多困局。1、税务风险中国企业海外并购的税务风险是指由于并购双方信息的不对称，并购方（中国企业）对于目标企业以及其所在国的法律未能全面掌握的情况下造成的风险。首先，并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后的中国企业承担，这无疑不是在变相增加合并后中国企业的税收负担。其次，并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务一方面会直接影响并购后中国企业的财务状况。在实际并购中，一些目标企业存在无意或者故意未缴纳税款的情况。如果中国企业不能了解实情，那所欠税款和面临的罚款，就会让中国企业吃哑巴亏；另一方面，这将会虚增被收购企业的净资产，增加了中国企业的收购成本。最后，在海外并购中，中国企业对被收购企业所遵循的法律法规的了解往往是不全面的，如鞋企在白俄罗斯等国家开新店面，就受到了加税的不公平待遇。据了解，鞋企新店面所要缴纳的税款是当地品牌企业所要缴纳的税款的好几倍。而且也很有可能因税务问题的处理不当遭受到东道国主管部门严厉的处罚，进而导致并购项目面临巨大风险。2、知识产权风险当今世界，知识产权在世界商业竞争中发挥着越来越重要的作用。比如美国，美国的经济增长中知识产权产业就占了40%，如果知识产权产业缺失的话，美国的国民生产总产值的10年增长率预计就会降低30%。同时，对于公司来说，拥有知识产权就意味着市场份额扩大、收入增加。知识产权具有地域性、独占性或专有性、时间性的特点，这就导致了中国投资者在国外购买的专利技术或者商标在国内不能受到法律保护，高价购买的专利技术也就包含了失效专利，如华立并购飞利浦手机专利失败、华为进军美国遭遇思科阻击。3、融资的法律风险除非公司有自己的财务公司或者在国外有正常的金融伙伴，否则企业的跨国并购多少都会遇到资金上的困难。当今世界著名的跨国公司大多数都拥有数额庞大的资本金以及长期合作的金融机构或者投资银行。而中国跨国并购的投资母体，不管是大企业还是民营企业，融资都是很困难的，尤其是民营企业。第一，资金的支付方式、时间和数量安排不合理。目前我国企业间的并购还是很依赖现金支付，但对于并购方来说，这就大大地增加了企业的融资难度，尤其是采用银行贷款方式，还本付息的压力过大正是财务危机来临的前奏。而企业在支付并购资金时大多数会过于草率，常常缺失了对此进行科学的计算和合理的安排，对这类风险的估计不足可能导致并购的失败。第二，融资渠道的单一性。合理的融资方式往往能使并购企业取得事半功倍的成效，若选择的方式不当，就很有可能背上了沉重的财务负担，严重的话还会影响到并购企业的正常生产经营活动。当前我国的并购企业主要的融资方式有内部股留存、增资扩股、发行债券和无偿划拨等方式。可是我国市场经济起步比较晚和金融工具相对落后，并购企业可采用的融资方式存在着诸多问题，限制了我国企业的并购行为。例如我国能发行债券的只有上市公司和重点国有企业，被允许发行债券的国有企业也是一些关系国计民生的大企业和基础产业，如三峡债券。4、人力资源的整合风险据SHRM的调查，导致公司整合失败的主要人力资源是生产效率的低下、文化的冲突、关键人才的流失。收购后由于整合不力，尤其是人力资源的整合风险小的控制不佳，导致众多企业并购失败。二、中国企业海外并购的防范海外并购不仅是机遇，还是挑战。进行海外并购的中国企业在加快“走出去”步伐的同事，必须提高风险意识，高度重视风险防范，做好并购各环节的风险控制。1、合理规避税务风险充分考虑东道国的具体税收政策，合理规避税务风险，降低中国企业的并购成本。例如充分了解当地投资项目的营业利润是如何征收的，了解当地企业向中国股东支付股息、利息等又是如何征收预提的所得税的，以及明了中国企业退出时东道国对资本利得的征税情况。当股息利息的预提所得税和资本利得税比较高时，中国企业完全可以思量设立固定的海外投资机构，通过与东道国签订税收协定的某些低税率国家或者地区的中间持股公司进行投资并参与运营，进而达到节税的目的。另外，我们还必须充分地考量收购资产可以采取何种方法进行折旧，如何建立税务集团，在集团内部又可以提供何种税收优惠，如何才能保留被收购公司的即存税收属性，以及在融资收购的过程中，如何充分地适用资本弱化规则等问题。2、对知识产权进行全面调查品牌收购是企业战略运作方式的一种，而成功的品牌收购不仅能消灭竞争对手，占领目标企业的市场，还能节省品牌培养成本，完善品牌战略，迅速高效的实现企业战略转型。如果在收购是未进行足够的考察和研究，最后只能遭受巨大损失，所以，进行知识产权全面调查必不可少：第一，准确把握并购目的。中国企业的知识产权律师必须充分了解投资方在知识产权方面所要达到的商业目的以及未来的商业计划，还应该清楚明了投资方的期望，也就是明了投资方希望从此交易中取得何种资产和对这些资产的使用方式。第二，确认并购的交易结构。只要交易结构确认了，审查重点才能随交易结构设计的变化而变化。股权并购中的知识产权问题比较简单，交易成本也比较低。但仍然需要审查被收购企业是否真的拥有或者有权利使用那些运营某种商务必不可少的知识产权。第三，审查知识产权的有效性。凡涉及专利问题的，并购方都要注意审查被收购企业是否按时交纳专利年费以及维持其专利的有效性。必要时甚至可以通过查询专利登记簿来确定尽职调查时的法律状态，审查其是否被认定无效，或因其他原因失去专利权。关于商标，特别要注意商标的有效期与其是否在期限届满前申请续展并获得批准。第四，找到知识产权的真正权利人，明确归属权。同时，需要特别注意目标公司是否存在侵害他人知识产权的情况，避免在不知情的情况下，突然成为知识产权的侵权方。3、融资方式或渠道的完善首先，选择合适的支付和融资方式。在跨国并购的支付方式日益完善、科学、多样化和规范化的今天，我国的跨国并购支付方式用的最多的就是现金并购、资产折股，以及极少量的换股并购。综合证券并购和真正意义上的“小吃大”的杠杆并购在国内几乎没有。所以，再融资时必须综合考虑多方面的影响。同时，要考虑自己所处阶段（初创期、发展期或成熟期）；还要能够及时掌握国内外利率、汇率等金融市场信息，合理分析和预测能够影响企业融资的各种有利和不利条件及变化趋势，果断决策。其次，尽快促进我国投资银行参与企业的跨国并购，发挥投资银行的作用。我国投资银行需要进行结构调整、合理制定其发展业务，从而为我国的企业跨国并购提供更好的服务；并且要注重人才的培养，招聘或培养一批熟悉并购法律和企业价值评估，以及具有丰富经验的专业咨询人才；还有加快同行业间的联合，增强自身的资金实力。最后，必须拓宽国际化的融资渠道。正所谓独木难支，政府应创造良好的金融政策机制，让大型企业集团根据经济效益自主的决定融资方式。比如进一步放开海外融资渠道，进一步放宽外汇支配使用权。4、人力资源整合一方面，需要建立一个专门的整合领导团队来全面负责整个整合工作。交易完成后就会进入整合阶段，在这个阶段，双方的管理层和员工之间往往很容易产生敌意，也就是出现了所谓的界面问题。如果这个问题处理不当，甚至能导致并购失败，所以整合领导团队十分必要。整合领导团队应该由我国收购方企业选派的主持工作的管理人员、部分被并购企业的员工以及社会上聘请的人力资源管理方面的专家组成。该整合领导团队直接向并购方的最高管理层负责，负责人力资源整合管理的全部运作过程。当人力资源整合管理全部完成以后，这个团队才算完成任务。另一方面，大力加强沟通。持续透明的沟通可以降低员工的恐惧和不安全感以稳定业务。所以，中国企业的人力资源部在并购意向明确是就应该开始制定贯穿宁国和整合全程的沟通计划：从宣布并购到交易完成；从企业合并初期到最终整合完成；不同阶段的沟通重点是什么，和谁进行沟通以及以何种方式进行沟通等。需要注意的是，交流和沟通尤其应当在关键员工之间进行。总之，中国海外并购风生水起，却屡遭滑铁卢。海外并购受到政治、经济、法律、文化等因素的影响，只有做好防范措施，才能在海外扩张中抢占更大的市场份额。参考文献：[1]卢林，《当代跨国风险研究》，上海人民出版社[2]肖金泉，《机遇与挑战——中国公司海外并购的风险与防范》，法律出版社，2012年版广东海洋大学寸金学院课程名称：《国际贸易理论与实务》浅谈中国公司海外并购的风险与《论文题目：》挑战系别：会计系专业：会计学班级：2013级会计学7班姓名：黎俏嫔学号：2013102020720任课老师：蔡溢指导教师：蔡溢日期：2016年6月15日教务处制