中国银行公司治理专项活动自查情况和整改计划表

主办部门协办部门（一）公司的发展沿革、目前基本情况；1912年2月中国银行正式成立。在中华人民共和国成立前的37年间，中国银行先后是当时的国家中央银行、国际汇兑银行和外贸专业银行。新中国成立后，中国银行成为国家指定的外汇外贸专业银行。1994年，中国银行由外汇外贸专业银行向功能完善、服务全面的国有商业银行转化。1994年和1995年，中国银行分别成为香港地区、澳门地区的发钞银行。2004年8月26日，中国银行股份有限公司在北京注册成立，中国银行成为国家控股的股份制商业银行。中国银行于2006年6月1日在香港联合交易所（股份代号：3988）上市，同年7月5日亦在上海证券交易所（股份代号：601988）挂牌上市，进一步扩大了中国银行在国际市场和国内市场的实力和影响力。中国银行是国内主要金融服务提供商之一，业务范围涵盖商业银行、投资银行和保险领域，旗下有中银香港、中银国际、中银保险等控股金融机构。商业银行为中国银行的主营业务，包括公司金融、个人金融和金融市场等业务。按核心资本计算，2006年中国银行在《银行家》杂志“世界1000家大银行”排名中列第十七位。中国银行是中国国际化程度最高的银行，目前拥有遍布全球27个国家和地区的机构网络。作为北京2008年奥运会唯一的银行合作伙伴，中国银行将为国内外客户提供高效优质的金融服务。无办公室（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；请见附图无董事会秘书部中国银行公司治理专项活动自查情况和整改计划表本行目前状况及存在的问题目前状况和存在问题的原因分析及其他说明整改计划（含整改时间）职责分工自查事项第1页，共21页主办部门协办部门本行目前状况及存在的问题目前状况和存在问题的原因分析及其他说明整改计划（含整改时间）职责分工自查事项（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；截至2006年12月31日止，中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）持有本行67.49%股份，RBSChinaInvestmentsS.à.r.l.持有本行8.25%股份，亚洲金融控股私人有限公司（现更名为富登金融控股私人有限公司）持有本行4.64%股份，全国社会保障基金理事会持有本行4.46%股份，瑞士银行持有本行1.81%股份，亚洲开发银行持有本行0.20%股份，其他公众股东持有本行13.15%股份。本行控股股东汇金公司是根据中国法律注册成立的国有独资有限责任公司，代表国家向本行行使投资者权利并履行相应义务，实施执行国务院批准的股权投资、国家关于国有金融机构改革的政策安排，并不从事任何其他商业性经营活动。无董事会秘书部（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；本行控股股东汇金公司同时拥有其他金融机构的股份控制权。本行与这些金融机构在正常经营业务范围内按商业条款和市场价格进行金融业务交易，包括债券资产买卖和货币市场交易等。汇金公司代表国家作为本行及其他银行的控股股东。汇金公司已向本行承诺，只要汇金公司持续持有本行任何股份，或根据中国或本行股份上市地的法律或上市规则被视为控股股东或控股股东的关联人士，汇金公司将不会从事或参与任何竞争性商业银行业务。对于汇金公司通过投资其他商业银行从事或参与竞争性业务，汇金公司承诺：1、公允地对待其在商业银行的投资，不会利用其作为本行股份持有人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于本行而有利于其他商业银行的决定或判断；2、为本行的最大利益行使股东权利。董事会秘书部一、公司基本情况、股东状况第2页，共21页主办部门协办部门本行目前状况及存在的问题目前状况和存在问题的原因分析及其他说明整改计划（含整改时间）职责分工自查事项（五）机构投资者情况及对公司的影响；本行H股机构投资者主要以“增长型”（投资者主要投资本行的长期增长能力）为主，“指数型”(以投资纳入基准指数的一揽子股票为基准)和“价值型”(看中公司的股息回报)占比稍高于同业。上市以来，“增长型”占比逐渐增加，“价值型”占比数量稳步下降。本行机构投资者投资变动率分布比较均衡，保证了股份的流动性和股价的稳定性。机构投资者主要分布在美国、英国、香港、新加坡、中国。上市以来，欧洲投资者占比逐渐增加，美国投资者占比逐渐下降，亚太市场对本行投资兴趣逐渐上升。目前存在的主要问题是H股资料信息不全面。本行A股前100大股东主要以保险和基金、以及上市时获配售股份的公司投资者为主，保险投资者机构及持股数量逐渐减少；基金数量虽保持稳定，但所持股份亦呈减少之势；公司投资者相对最为稳定。目前存在的主要问题是A股资料信息庞大，分析整理工作量较大。由于H股股东可以通过代理人公司购买股票并进行股份登记，所以，H股股东报告并不能完全揭示本行股份的实益持有情况。对机构投资者持股情况的分析主要依赖于机构投资者的主动披露，对那些不需进行法定披露的基金公司(对冲基金等)难以找到相关资料。A股股东报告则主要通过国内的PROP系统下载，A股股东信息比较全面，但由于保险公司或基金公司旗下往往有多个产品，在实名制下，每个产品都可能会作为一名股东出现于股东报告上，股东报告也只包括股东名称、地址、持股数量等有限信息，在本行拥有A股股东近84万人的情况下，如何分类整理、检索、排序、分析股东信息，工作量很大。1、计划于2007年底开展H股股东调查，聘请专门的顾问公司，对代理人公司名下股份的实益持有人展开层层调查，尽量还原本行股东基础原貌。2、调整PROP系统报告内容、格式，增加股份买卖信息，便于索引、分析。董事会秘书部（六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。本行2006年上市后，按照证监会《上市公司章程指引》对《公司章程》进行了必要的、适当的修改完善。修改后的《公司章程》已经董事会和股东大会审议批准。本行作为第一家在国际国内资本市场成功发行上市的银行，要努力遵循两地市场监管要求，接受两地市场的严格约束。本行《公司章程》的修改完善也要符合两地监管机构的要求。董事会秘书部1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；本行严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会。无董事会秘书部2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；上市后，本行严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定在会议召开45日前发出股东大会会议通知，并按照上述法律法规组织授权委托。无董事会秘书部3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；本行股东大会提案审议完全符合《上市公司股东大会规则》要求的程序。本行建立健全了与股东沟通的有效渠道，确保所有股东享有平等地位，确保所有股东对本行重大事项的知情权、参与权和表决权，充分行使股东的权利。无董事会秘书部第3页，共21页主办部门协办部门本行目前状况及存在的问题目前状况和存在问题的原因分析及其他说明整改计划（含整改时间）职责分工自查事项4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；本行尚未发生应股东和监事会提议召开股东大会的情况。无董事会秘书部5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；对于2007年6月14日股东大会，汇金公司提出如下临时提案：一是选举本行董事、监事；二是关于在香港发行人民币债券并授权董事会决定相关事项。无董事会秘书部6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；本行股东大会会议记录完整、归档严格。上市后召开的股东大会的会议决议充分及时地进行了对外披露。无董事会秘书部7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；本行不存在此种情况。无董事会秘书部8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。本行不存在此种情况。无董事会秘书部1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；本行已制订《董事会议事规则》，并按照新修改的章程和有关上市规则进行了修订，修订稿已经董事会和股东大会审议批准。本行《公司章程》制定了“独立董事”专节。本行《公司章程》“独立董事”专节已对独立董事选聘条件、组成人数、产生方式、任期和特别职权等进行了详尽的规定。董事会秘书部2.公司董事会的构成与来源情况；本行董事会由16名成员组成，包括董事长、4名独立董事、8名非执行董事和3名执行董事（其中1名执行董事近日因工作调动辞职）。其中股东汇金公司派出6名非执行董事，RBS派出1名非执行董事，亚洲金融（现更名为富登金融）派出1名非执行董事。4名独立董事皆从境内外知名人士中选聘。根据香港联交所证券上市规则附录十四《企业管制常规守则》A.3.2建议最佳常规“发行人所委任的独立董事应占董事会成员人数至少三分之一”，以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的规定，本行拟新增独立董事，具体人选已经董事会和股东大会审议批准，待银监会核准后，独立董事人数占比将有所提升。今后还会根据需要考虑适时增加独立董事董事会秘书部（一）股东大会第4页，共21页主办部门协办部门本行目前状况及存在的问题目前状况和存在问题的原因分析及其他说明整改计划（含整改时间）职责分工自查事项3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；董事长肖钢，自2003年3月起任本行董事长，并于2003年3月至2004年8月任本行行长。1996年10月至2003年3月，肖先生曾担任中国人民银行行长助理及副行长，并于此期间先后兼任中国人民银行计划资金司司长、货币政策司司长、中国人民银行广东省分行行长及国家外汇管理局广东省分局局长。1989年10月至1996年10月，历任中国人民银行政策研究处主任、中国外汇交易中心总经理、中国人民银行计划资金司司长等职务。肖先生1981年毕业于湖南财经学院金融系，1996年于中国人民大学获得国际经济法硕士学位。自2003年5月起，肖先生出任中银香港控股之董事长。本行董事长行使法定代表人的职权，主持股东大会和召集、主持董事会会议，督促、检查各专业委员会的工作，督促、检查董事会决议的执行，签署本行股票、本行债券及其他有价证券，签署董事会重要文件。本行监事会对包括董事长在内的董事执行本行职务的行为进行监督。无董事会秘书部4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；本行董事的任职资格均符合本行《公司章程》的有关规定，并经银监会核准。本行董事由股东大会选举产生，董事聘任符合法定程序。无董事会秘书部5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；本行董事皆勤勉尽责，认真出席董事会会议并在会议上畅所欲言，2006年本行董事会会议平均出席率达96%。在董事会闭会期间，各董事通过董事会情况通报、管理层工作报告、董事问询反馈等工作制度，与管理层就重大事项和战略问题保持密切沟通，并发表相关意见和建议。无董事会秘书部6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；本行董事均具备与其职责相当的专业水准和工作经验，并根据个人的专业优势分别担任不同专业委员会委员，在董事会和委员会会议上发表专业而客观的意见。无董事会秘书部第5页，共21页主办部门协办部门本行目前状况及存在的问题目前状况和存在问题的原因分析及其他说明整改计划（含整改时间）职责分工自查事项7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；本行非执行董事FrederickAndersonGoodwin爵士自1998年8月以来一直担任RBS集团董事。RBS集团的业务可能与本行的业务构成直接或