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企业的性质①企业是由于凭借其存在有效的行政权威关系而更能节约交易费用的一种垂直一体化生产组织；②企业是综合了各生产要素所有者目标的一系列契约的组合；③企业是一种具有核心知识与能力，能为各生产要素所有者创造财富的资产组合。企业的价值表现形式(1)账面价值：会计学上依权责发生制的历史成本原则和配比原则对资产与权益的评价。⑵持续经营价值：强调有形资产及可识别的无形资产营运价值，一般等同于盈利能力价值。⑶清算价值：指企业被迫破产停产或其他原因，在解散清算时将将企业资产部分或整体变现出售的价值；⑷公平市价：即交易双方在平等地位的基础上，为自己的利益讨价还价而成交的价值；⑸现时价值：一方面为现时变现价值，即当前市场价值。另一方面为现时购价，即重置成本⑹内在价值：又称真实价值，是指凭事实本身而具有的价值，即企业本身存在的合理性所产生的价值。相互关系：⑴企业价值的本质是内在价值，但由于内在价值难以确定，通常用企业的公平市价FMV代表。企业的FMV又常常用它的清算价值与持续经营价值中较高的一个。当未来现金流量现值很低时，企业失去存在的价值，则FMV就等于清算价值。反之，FMV几乎等同于持续经营价值。当企业某些资产在清算时比较有价值，而其他资产持续经营较有价值时，FMV就是分别用于各资产的清算价值和持续经营价值的总和。⑵如果控制公司的人不选择清算，少数股权的FMV可能降到清算价值之下。⑶账面价值不能代表企业价值，但提供了最好的信息，是企业价值评估的第一步。⑷重置成本常被用来与市场价值比较，来反映企业的竞争力。企业价值评估方法：未来现金流量法，市场比较法英美模式，日德模式等治理结构下，企业的财务目标⑴英美的股东至上模式：股东是企业经营的终极控制者，因此企业的利益也就是股东的利益，企业追求利润最大化的目标即股东财富最大化。企业效率的衡量取决于股东权益，企业的所有权等同于财产所有权。⑵传统的“劳动控制”模式：企业的重大决策由工人自己掌握，企业的所有权是不可转让的剩余权益，其目标即劳动者权益的最大化。⑶欧洲的“共同决定”模式：核心是工人参与决策。即全体工人选出代表依法进入决策机构与所有者代表一起决定企业发展重大事项。其企业目标就在于最大化股东与工人的权益。⑷日本的“经理协调”模式：日本企业广泛的相互持股以及较深的银企关系，造成股东之间相互牵制和股东债权人之间相互制约。企业目标是股东、债权人、经理及员工的利益最大化。⑸“社会责任”模式：一方面各方利益主体组成社会团体直接对企业经营施压，一方面政府出面管制以协调企业利益与社会公共利益。最终导致企业目标为实现企业责任。⑹“利益相关者”模式：一方面通过政府立法间接规范竞争秩序为企业创造良好条件，另一方面利益相关者直接进入公司的决策机构参与战略制定来保障自身利益。企业目标为相关者利益最大化。经济增加值可以定义为企业收入扣除所有成本（包括股东权益的成本）后的剩余收益，在数量上它等于息前税后营业收益再减去债务和股权的成本。代理成本：因代理问题所产生的损失，及为了解决代理问题所发生的成本。代理成本有下列：(1)监督成本(2)约束成本(3)剩余损失。代理成本产生的原因及其表现形式代理成本是由于代理问题的产生而导致的成本，该种成本对委托人、代理人双方都是损失。包括：1、直接的契约成本，如订立合约的交易成本、各种制约因素强制产生的机会成本以及激励费用（奖金）；2、委托人、监督代理人的成本（如审计费用）；3、尽管存在监督，代理人仍会有不当行为，如雇员用途不明的过量开支，此时，委托人的财富会遭到损失（剩余损失）⑶原因：①个人理性与集体非理性。②信息不对称（合同不完备，监督成本；信息不完全，契约成本）。信息不对称的含义及其经济后果潜在证券投资者掌握的信息比管理者少，管理者往往在市场对其证券的估价高于其自身估价时出售证券。所以当再融资发生时，无异于向证券市场传递了证券价格偏高的信息，市场会对偏高的证券价格做出消极反应。利益相关者是指股东、债权人等可能对公司的现金流量有要求权的人财务目标的冲突的表现形式：经理VS股东，股东VS债权人等股东与债权人(1)债权人的目标是企业到时能按期偿还本金与约定的利息；而股东的目标在于使用杠杆，使资金信用转化为更大的资本效益——企业的规模的扩大所带来的剩余收益的增加。该目标的背离常常会诱使股东通过经营者采取一些不利于债权人的行为，如资产替换行为。(2)股东与债权人的风险偏好不同。债权人对公司只有固定承付金额的求偿权，并由公司总价值担保，而股东则有剩余求偿权。因此，一方面若公司提高财务杠杆就可更大提高股东获利的机会，当然另一方面若公司资产风险增加时，提高财务杠杆也会导致股东的损失，但这种损失相对于债权人的损失来说要小。因为股东可以选择违约，而对债权人来说承付金额是固定的，所以公司资产风险的上升会降低其求偿权的价值。治理方法：①借款合同中加入限制性条款。②发现对方有损害债权意图时，拒绝进一步合作，不再提供新借款或提前收回借款。股东与经理股东亦称出资者,目标即典型的“经济人”目标，符合资本最一般的属性——追求资本增值的最大。经理的目标则非纯粹的“经济人”目标，包括：物质报酬，如工资与奖金等；权力与地位，一方面可获得本身的精神满足，另一方面也可增加直接与间接的物质利益，如使用公司的轿车或办私事时用公费开支，以及使用豪华的办公室等；避免风险，由于人力资本的不可分散性和专用性，经理总是希望减少其投入劳动的所得的不确定性，以使其劳动与收益能合理配比；规避义务，即闲暇时间的追求，包括较少的工作时间、工作时间里的空闲和有效工作时间中较小的劳动强度，这种“偷懒”的绝对化行为就是一些经理希望不做出任何努力就得到报酬。治理方法：①激励②股东直接干预③被解聘威胁④被并购威胁。财务战略与企业战略含义，二者的区别与联系财务战略是为适应公司的总体竞争战略而筹集必要资本、并在这种内有效地管理与运用这些资本的方略，是为谋求企业资金均衡、有效的流动和实现企业战略，为加强企业财务竞争优势，在分析企业内、外环境因素影响的基础上，对企业资金流动进行全局性、长期性和创造性的谋划。企业战略是指在对企业外部环境和内部条件深入分析和准确判断的基础上，为提高企业的竞争力，对企业全局和未来所进行的总体和长远的谋划。（一）财务战略与企业战略的联系（1）企业战略与财务战略之间是整体与局部的关系。（2）企业战略对财务战略具有指导作用。（3）企业财务战略对企业战略及其子战略起支持作用。（二）财务战略与企业战略的区别企业战略与财务战略之间的区别主要表现在以下几个方面：（1）企业战略虽然居于主导地位，但企业财务战略具有相对独立性。（2）企业财务战略关注的重点是营业现金流的状况，而企业制定战略时首先要考虑营业收入和利润的规模。（3）企业战略制定时侧重于企业整体目标，而企业财务战略制定时侧重于企业的财务目标。财务战略的规划方法：SWOT、波士顿矩阵分析法的原理①SWOT分析法，又称为态势分析法或优劣势分析法，用来确定企业自身的竞争优势、竞争劣势、机会和威胁，从而将公司的战略与公司内部资源、外部环境可以有机地结合起来，进行战略制定的分析方法。②波士顿矩阵法以矩阵形式分析和确定企业产品市场地位的方法。又称产品定位四象限法、四分法、BCG法。它主要是根据产品的销售增长率和相对市场占有率两个指标,把所有产品分成4类,进行分析和决策。认为一般决定产品结构的基本因素有两个：即市场引力与企业实力。市场引力包括企业销售量（额）增长率、目标市场容量、竞争对手强弱及利润高低等。其中最主要的是反映市场引力的综合指标——销售增长率，这是决定企业产品结构是否合理的外在因素,用来分析和规划企业产品组合的方法。波士顿矩阵各象限产品的财务策略知识点：市场增长率＝（本期的销售额－上期的销售额）÷上期的销售额（高低分界点没有绝对的标准）相对市场占有率＝本企业某产品的市场占有率÷该产品最大竞争对手的市场占有率（一般以1为高低分界点）基于企业生命周期理论的各阶段的经营风险、财务特征与战略定位（如发展期的投资战略等）并购与重组的涵义并购意为兼并和收购，是并购方通过一定的手段获得他对被收购方的控制权的行为。重组是企业对其资产或资源进行重新配置和组合的行为。并购重组的发展历史以及各阶段的特征⑴第一次浪潮（20世纪初叶）：横向并购导致以商品为中心的行业垄断成为人类历史上首次并购浪潮的典型特征。⑵第二次浪潮（20世纪20年代）：工业资本与银行资本开始并购、渗透。跨行业的纵向并购促成寡头垄断是第二次并购浪潮的特征。⑶第三次浪潮（20世纪60年代）：非产业资本家出身的管理者进行跨行业并购时，甚至可以不考虑行业之间的商业关联度。旨在发挥资本规模经济的混合并购是第三次并购浪潮的特点。⑷第四次浪潮（20世纪80年代）：杠杆并购开始流行，并购形式呈多样化倾向。“敌意收购”、“收购与反收购”、“垃圾债券”、“杠杆融资”、“白衣骑士”、“熊式拥抱”是这一时期的流行语。⑸第五次浪潮（20世纪90年代末）：主要特征为“强强联合”和“跨国并购”。特点：①规模巨大。②跨越国界。③横向并购与剥离并存。④主要采取股票形式。⑤行业面广，行动快捷。并购重组的动因理论分析（如效率理论解释的前提假设等）⑴效率差异化理论：并购的原因在于交易双方管理效率存在差异。管理效率高的企业在收购管理效率低的企业后可以显著提高原低管理效率企业的管理水平。基本假设：①收购方企业有剩余的管理资源。②目标公司管理非效率可通过外部经理人介入和管理资源的投入而得到改善。③收购方因行业需求状况限制，不具备进行自身增量扩张的能力。⑵非效率管理理论：现有管理层未能充分利用既有资源达到潜在绩效。外部集团的介入，可通过更换管理层而使得管理更有效率。基本假设：①被并购企业所有者无法或必须通过高昂并购来更换无效率的管理者。②如果只是因为经理人的无效率管理，目标公司将成为并购公司的子公司而不是合二为一。③收购完成后，目标公司的管理层会被替换。⑶经营协同效应理论：由于在机器设备、人力或经费支出等方面具有不可分割性，因此产业存在规模经济的潜能。横向、纵向甚至混合并购都能实现经营协同效应。基本假设：①行业中存在规模经济。②在合并之前企业达不到事先规模经济的潜在要求。⑷多样化理论：企业面临的经营风险越来越大，为了降低非系统性风险，应当实行多元化战略。多元化途径：内部扩张；外部收购兼并。⑸策略性结盟理论：企业的并购有时是为了适应环境的变化而进行多样化收购以分散风险，并购使企业的调整速度快于内部发展的调整速度，使企业有更强的应变能力。⑹价值低估理论：公司价值被低估，并购活动将会发生。并购与重组支付方式⑴现金支付。优点：①简单易行，易为目标公司所接受，缩短并购时间。②收购方股东权益不会因此而淡化，防止股权的稀释，避免逆向收购。缺点：①需短期支付大量现金。自有资金/借入资金。②目标公司确认投资收益，使股东税负增加。⑵股票支付。优点：①缓解现金支付要求。②具有规避估价风险的效用。③原股东参与新公司收益分配。④延期纳税的好处。缺点：①改变股权结构，影响老股东利益。②程序复杂，周期较长，目标公司有机会反收购。③招来风险套利者，股价下滑。⑶综合证券支付。优点：①扬长避短，综合各种支付形式的优势。缺点：搭配不当易综合各种支付工具之短，需谨慎。⑷杠杆支付。优点：①收购方只需支付极少部分自有资金。②股权回报率远高于普通资本结构下的股权回报率。③享受税收优惠。缺点：①风险较高，收购方偿债压力沉重。②需要安排过渡性贷款或发行垃圾债券。影响并购重组支付方式的主要因素1、法律法规约束2、资本市场。并购市场的成熟程度3、并购公司的财务状况和资本结构4、并购企业股东的要求5、被并购企业股东的要求6、企业管理层的要求7、税收安排8、会计处理方法与并购有关的税收优惠来源⑴可折旧资产的市场价值高于账面价值。⑵将正常收益转化为资本收益。⑶经营亏损的税收抵免递延。⑷负债融资的税务抵免。业绩评价的目的1.业绩评价是整体控制或者反馈控制系统的一部分，提供了刺激任何必要的控制行为的必要反馈;2.业绩评价是与利益相关者群体沟通的重要组成部分;