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1京城商業銀行公司治理運作情形（一）董事會運作情形97年度第11屆董事會開會28次，第10屆董事會開會2次，董事監察人出列席情形如下：職稱姓名實際出（列）席次數委託出席次數實際出（列）席率(%)備註董事長天剛投資(股)公司代表人戴誠志280100﹪97.06.13選任副董事長天剛投資(股)公司代表人蔡炅廷26192.8﹪97.06.13選任董事簡立維22678.6﹪97.06.13選任董事建達投資(股)公司代表人陳冠宇27096.4﹪97.06.13選任獨立董事侯彩鳳31610.7﹪97.06.13選任獨立董事柯光源27096.4﹪97.06.13選任常務監察人新銳投資(股)公司代表人王獻聰8--28.6﹪97.06.13選任監察人高資基16--57.1﹪97.06.13選任監察人新銳投資(股)公司代表人蘇朝山8--57.1﹪97.09.18改派董事長天剛投資(股)公司代表人蘇松輝8088.9﹪97.08.12辭任獨立董事蔡佳晋11084.6﹪97.09.05辭任監察人新銳投資(股)公司代表人周良田7--50﹪97.09.18辭任董事長天剛投資(股)公司代表人蘇松輝20100﹪97.06.13改選解任副董事長天剛投資(股)公司代表人戴誠志1150﹪97.06.13改選解任駐會常務董事天剛投資(股)公司代表人蔡炅廷20100﹪97.06.13改選解任常務董事蔡天贊20100﹪97.06.13改選解任常務董事劉簡淑雲20100﹪97.06.13改選解任常務董事鈞立投資(股)公司代表人陳冠宇20100﹪97.06.13改選解任常務董事侯全富20100﹪97.06.13改選解任董事宜南投資(股)公司代表人黃春敏20100﹪97.06.13改選解任董事中穩(股)公司代表人王達夫1050﹪97.06.13改選解任董事蔡薛美雲20100﹪97.06.13改選解任董事天剛投資(股)公司代表人王進勝020﹪97.06.13改選解任董事天剛投資(股)公司代表人陳絮芳020﹪97.06.13改選解任董事簡立維20100﹪97.06.13改選解任董事建達投資(股)公司代表人陳柏鍠20100﹪97.06.13改選解任董事天剛投資(股)公司代表人邱淑瑩20100﹪97.06.13改選解任董事天剛投資(股)公司代表人陳怡穎20100﹪97.06.13改選解任董事天剛投資(股)公司代表人蔡舒恆020﹪97.06.13改選解任常務監察人王獻聰2--100﹪97.06.13改選解任監察人高資基2--100﹪97.06.13改選解任監察人天剛投資(股)公司代表人蘇朝山1--50﹪97.06.13改選解任其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：97.6.13第十一屆第一次臨時董事會議為敦請蔡炅廷為本行駐會董事乙案，以及本行獨立董事報酬核定案，2出席董事蔡炅廷、獨立董事柯光源、獨立董事蔡佳晋等三位各因與其自身有利害關係，依本行董事會議事辦法第十五條規定利益迴避，並未加入討論及表決，亦未代理其他董事行使其表決權。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本行已於97年股東常會選任獨立董事三位，另為提升資訊透明度，自願於年報揭露董監事個別姓名酬金，並主動於公司網站揭露董事會紀錄全文與重要決議等相關訊息，以及鼓勵董、監事踴躍參加年度各項公司治理課程，以加強董事為職能；97年度董監事進修共計7人次，總計48小時。（二）審計委員會運作情形資訊或監察人參與董事會運作情形：本公司保留監察人功能運作，董事會並未設置審計委員會，但每次會議均邀請監察人列席，且於每年二次定期於年度、半年度財務報表討論時，除獨立董事與內部稽核主管外，另邀集會計師與全體監察人參加，會中就財務報表、業務狀況、內部稽核運作及公司治理實務守則相關事項充分溝通討論，以達成內部控制制度聲明等有關事項之共識。3監察人參與董事會運作情形97年度第11屆董事會開會28次，第10屆董事會開會2次，董事監察人出列席情形如下：職稱姓名實際列席次數實際列席率(%)備註常務監察人新銳投資(股)公司代表人王獻聰828.6﹪97.06.13選任監察人高資基1657.1﹪97.06.13選任監察人新銳投資(股)公司代表人蘇朝山857.1﹪97.09.18改派監察人新銳投資(股)公司代表人周良田750﹪97.09.18辭任常務監察人王獻聰2100﹪97.06.13改選解任監察人高資基2100﹪97.06.13改選解任監察人天剛投資(股)公司代表人蘇朝山150﹪97.06.13改選解任其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與銀行員工及股東之溝通情形：本行於公司網站股東專區設立監察人信箱supervisor@mail.ktb.com.tw，監察人認有必要時得與員工、股東或利害關係人直接聯絡對談。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：本行不定期舉行監察人會議，並於每年度、半年度監察人審查財務報表時，邀集內部稽核主管暨會計師列席討論，會中就財務報表審查、內部稽核運作及公司治理實務守則相關事項，充分溝通後並簽具財務報表之監察人審查報告書。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及銀行對監察人陳述意見之處理：（一）監察人對議案之陳述意見：1.97.10.24第11屆第18次董事會議：議案內容：重新訂定「本行從事衍生性商品交易處理程序」。意見陳述：銀行訂定各項規章、處理程序或辦法等，應參考主管機關或各公會之規範，並按照「應注意事項」之規定辦理，才不致被主管機關駁回。決議結果：除法規名稱修改為「本行從事衍生性金融商品交易作業準則」，餘經主席徵詢全體出席董事無異議修正通過。主席裁示：總行部室對於日後各項法規訂定，請切實遵照指示事項注意辦理。（二）監察人於董事會中陳述意見：1.97.12.26第11屆第18次董事會議：意見陳述：為各項費用節流考量，除已同意降低租金之行舍外，對於其他承租之營業行舍，應請經理人積極交涉降低房屋租金。自有行舍如有閒置者，應儘量規劃使用或洽覓出租，以有效利用空間。主席裁示：指示事項請經理部門積極進行。2.97.11.21第11屆第22次董事會議：意見陳述：經濟景氣不佳，容易發生偷竊、強盜及強劫案件，銀行內部亦容易發生不法行為，如監守自盜或盜用客戶存款等舞弊事件，請責成各單位主管特別留意監督行員操守，如經察覺異樣應主動提出反映，以便協助處理，提早發現才能防範並降低損失。主席裁示：有關陳述意見請各權責單位積極防範，妥善處理。（三）依銀行業公司治理實務守則規定揭露之項目請參閱本行網站：法定公開揭露事項/股東專區。。。。（四）本行公司治理運作情形及其與銀行業公司治理實務守則差異情形及原因4項目運作情形與銀行業公司治理實務守則差異情形及原因一、銀行股權結構及股東權益（一）銀行處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）銀行掌握實際控制銀行之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）銀行建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式（一）本行設有股務代理機構並於公司網站股東專區設有負責人信箱，就股東建議或糾紛爭議案件由專業股務代理機構及股務承辦人員處理。（二）本行對主要股東及主要股東之最終控制者每月列表整理並妥善掌握。（三）本行建有利害關係人資料庫，供承作授信案查詢，以遵循銀行法之規範與授信限制，並訂有對子公司之監理處理細則。（一）無。（二）無。（三）無。二、董事會之組成及職責（一）銀行設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形（一）已於公司章程明訂董事會設置獨立董事人數比率例，並已自第十一屆起依證券交易法第14條之二規定選任獨立董事。（二）97年度已評估簽證會計師獨立性，並經董事會同意通過。（一）無。（二）無。三、建立與利害關係人溝通管道之情形本行公司網站股東專區設有主要負責人電子郵件信箱，對利害關係人均可透過該管道或直接面談進行溝通。無。四、資訊公開（一）銀行架設網站，揭露財務業務及本行公司治理資訊之情形（二）銀行採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、（一）本行已架設網站揭露財務業務相關資訊，並於揭露公司治理等相關資訊。（二）本行於公司網站揭露中英文年報，且訂有發言人制（一）無。（二）無。5項目運作情形與銀行業公司治理實務守則差異情形及原因指定專人負責銀行資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置銀行網站等）度及內部重大資訊處理作業程序外，並指定秘書室負責公司資訊之蒐集及揭露。五、銀行設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形本行規模尚在擴展中，現階段尚無設置提名或薪酬委員會之必要，而權衡審計委員會與監察人制度之功能，則選擇採用監察人制度。本行雖尚未設置審計委員會等，惟獨立董事中已由具審計等專業人士擔任，且本行之董事、監察人各有2位符合「銀行負責人應具備資格條件」之規定，故對審計委員等所需之專業及審查實務經驗，認應可由獨立董事與監察人分別行使審計委員之職權。六、本行公司治理運作情形及其與「銀行業公司治理實務守則」之差異情形及原因：本行因規模尚在擴展中，現階段對於本行公司治理實務守則所列，得考量董事會規模設置各類功能性之專門委員會（如薪酬委員會、審計委員會、董事監察人提名委員會等），認為尚無設置之必要；而權衡監察人之職權已涵蓋審計委員會之職權，故與公司治理實務守則實際上並無明顯差異。。。。七、本行對社會責任（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、投資者關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、銀行為董事及監察人購買責任保險之情形等）：（一）本行對於員工任用考量基本人權，摒除以往不進用已婚女性之慣例，亦無特別之條件限制，並依規定比例聘用身障人士及原住民任職，以充分照顧弱勢族群。另總行設有勞資協調委員會及職工福利委員會，針對員工權益均適當反映，獲得協調改善。（二）為響應政府「銀行挺企業、企業挺員工」政策，本行除定期評估員工績效，資遣不適任人員外，並無實施裁員、減薪及無薪休假等措施，同時大量進用約僱人員，以降低失業率。（三）本行於公司網站設立主要負責人（董事長、監察人、總經理、總稽核）電子郵件信箱，對於投資者關係、供應商關係以及利害關係人之溝通管道順暢，有助於各該關係者權利之維護。（四）董事及監察人進修之情形：本行訂有董事、監察人進修推行要點，97年度取得核定進修標準時數者計7人共48小時：6項目運作情形與銀行業公司治理實務守則差異情形及原因職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數97/07/22證基會企業運用資金投資金融商品之探討3副董事長蔡炅廷97/11/06金管會第五屆台北公司治理論壇6董事簡立維97/08/22證基會董監事與內線交易利益關係之避免與防範397/07/22證基會企業運用資金投資金融商品之探討3董事陳冠宇97/08/22金訓院信託業督導人員研習班3董事陳柏鍠97/03/06證基會董事與監察人（含獨立）實務研習班12獨立董事柯光源97/08/06證基會董事與監察人（含獨立）實務研習班12監察人高資基97/08/03金訓院信託業督導人員研習班3監察人蘇朝山97/03/14證基會大陸勞動合同法暨企業所得稅之變動與因應3（五）風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本行風險管理政策及風險衡量標準均制訂相關章則公告於網站並嚴格遵守，故得以一直維持良好之授信品質與極低之市場風險。本行並已設立風險管理部有效控制風險值，對於各項風險則配合BASELII建立管理系統，有關風險管理政策及風險衡量標準之執行情形另表揭露。（六）客戶政策之執行情形：本行已依據「銀行業公司治理實務守則」第66條：「銀行業宜訂定消費者保護方針，內容至少包括事後消費申訴及突發性重大消費事件之處理機制。」所示訂有消費者保護方針，對客戶投訴案件亦設有專責單位負責處理