宁乡县东城区污水处理厂PPP项目特许经营协议

宁乡县东城区污水处理厂PPP项目特许经营协议招标人：长沙金洲新城开发建设投资有限公司（甲方）中标人：（乙方）二○一四年月日宁乡县东城区污水处理厂PPP项目特许经营协议文本说明本协议依据国家有关法律法规，以及《湖南省市政公用事业特许经营条例》、《湖南省城镇污水处理厂运行监督管理办法》、建设部《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（建城[2002]272号）和《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）。本协议主要用于采用PPP（Public-privatePartnership）形式建设宁乡县东城区污水处理厂项目。本协议作为宁乡县东城区污水处理厂实施污水处理特许经营过程中签订特许经营协议的文件。本协议的所有附件应由项目执行机构根据项目的实际情况制定。目录第一章总则第二章术语定义第１条术语定义第三章项目概况及特许经营权第2条项目概况及特许经营权第3条声明和条件第四章项目建设第4条土地使用第5条设计第6条建设第7条验收、完工、试运行及商业运营第五章PPP项目的运营与维护第8条运营与维护第9条暂停服务第10条水质和污泥处理标准第11条水质检测和水质超标的处理第12条水量的计量第13条污水处理服务费第六章项目设施的移交第14条特许经营期期满时污水处理项目设施的移交第七章双方的一般权利和义务第15条甲方和乙方共同的一般权利和义务第16条甲方的一般义务第17条乙方的一般义务第18条保险第八章违约赔偿第19条违约金第20条违约赔偿第21条临时接管第22条一般补偿第九章终止、变更和转让第23条终止第24条变更和转让第十章解释和争议的解决第25条解释规则第26条争议的解决第十一章其它第27条其他条款附件1项目进度表附件2进水水质超标的处理附件3保险附件4调价机制附件6宁乡县污水处理厂建设工程结算办法第一章总则为加强城市污水处理行业管理，按照相关法律、法规、标准和规范的要求实施城市污水处理特许经营，维护污水处理企业的合法权益，由甲、乙双方签署《宁乡县东城区污水处理厂污水处理特许经营协议》（以下简称本协议）。协议各方分别为：长沙金洲新城开发建设投资有限公司（下称“甲方”），地址：金洲新区工业集中区金洲大道东288号，法定代表人：，职务：；与（下称“乙方”），注册地点：，注册号：，法定代表人：，职务：，国籍：中华人民共和国。经甲、乙双方友好协商，一致达成本协议，本协议于年月日在中国湖南省宁乡县签署。特别说明：（1）本协议由甲、乙双方共同签署，乙方确认并承受本协议项下的全部权利和义务。（2）甲方获得宁乡县人民政府授权签署本协议。鉴于：（1）宁乡县人民政府决定以PPP特许经营方式实施宁乡县东城区污水处理厂项目；（2）宁乡县人民政府决定以PPP模式引进私营企业与政府进行合作，参与宁乡县东城区污水处理厂项目的融资投资建设、运营与维护管理等。（3）宁乡县人民政府于年月日至年月日期间对宁乡县东城区污水处理厂PPP项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，采用合同谈判方式确定中标人，并由中标人与甲方组建项目合资公司承担实施宁乡县东城区污水处理厂PPP项目融资投资、建设、运营及维护管理等。双方在此达成如下条款：第二章术语定义第１条术语定义1.1术语定义在本协议中，下述术语具有下列含义：（以术语的拼音字母排序）“项目”或“污水处理项目”指宁乡县东城区污水处理厂PPP（Public-privatePartnership）特许经营项目，一期设计处理能力为每日2.5万立方米、近期设计处理能力达到每日5万立方米，地址为金洲新区工业集中区，金洲镇沩桥村境内。PPP(Public-privatePartnership)也称3P模式，即公私合作模式，是公共基础设施一种项目融资模式。政府与私营企业组成特殊目的机构(SPV)，引入社会资本，共同设计开发，共同承担风险，全过程合作，期满后再移交给政府的公共服务开发运营方式。具体到本协议是指甲方授权乙方以PPP的方式参与融资投资、建设、运营宁乡县东城区污水处理厂项目，并在特许经营期满后和按照本协议的约定无偿向甲方或其指定的机构/或和部门单位无偿完好地移交项目设施，乙方有权依据本协议的有关约定获收取污水处理服务费用。“中标人”“乙方”本协议的“中标人”“乙方”即“”“本协议”指甲方与乙方之间签订的本特许经营协议，包括本特许经营协议的所有附件（含招标和投标文件）以及日后可能签订的任何本特许经营协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。“出水采样点”指为检测出水质量对出水进行采样之处。具体位置详见施工图纸。“法律变更”指：1.在本协议签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；或者2.宁乡县人民政府以上的任何立法、行政机关在本协议签署日之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。并且，上述任何一种情况导致：a.适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或b.对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。“工作日”指中国法定节假日以外的公历日。“化学品”指工程技术方案中所述的用于污水处理的化学品。“基本水量”指本协议第13.3条款所述之基本水量。“谨慎运行惯例”指在中国的大部分污水处理厂运营者为建设运营类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和做法以及采用的国际惯例和方法。“进水采样点”指为检测进水质量对进水进行采样之处。具体位置详见施工图纸。“接收点”指本项目接收污水进水的具体地点。具体位置详见施工图纸。“交付点”指污水经过本项目处理后的交付点。具体位置详见施工图纸。“开工日期”指按以下方式确定的日期：本协议生效且甲方将污水厂用地移交给乙方30天内。“商业试运营日”指本协议第7.2.4条款所确定之日期。“开始商业运营日”指本协议第7.3.3.2条款所确定之日期。“履约保证金”指乙方按照本协议第3.5条款规定向甲方提供的保证金。“批准”指根据本协议的规定，乙方为项目进行融资、建设、拥有、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。“融资完成”指乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时乙方应一并收到本协议和融资文件可能要求的股权投资人的认股书（或股权出资）。“融资文件”指与项目的融资或再融资相关的贷款合同、保函、外汇套期保值合同和其它文件，但不包括：1.与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件，或2.与提供履约保函和维护保函相关的文件。“生效日期”本协议20.5条款中约定的协议生效日期。“适用法律”指中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。“商业运营期”或“运营期”指自开始商业运营日起至特许经营期最后一日止的期间。“特许经营期”具有第2.2条规定的含义。“维护保函”指按照本协议第8.5条款向甲方提供的保函。“违约”指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。“违约利率”指违约当时适用的中国人民银行规定的一年期同期银行基准贷款利率。“不可抗力”指具有第15.1条款所规定的含义。“补偿事件”指乙方依据第22.1按本协议有权获得补偿的任一事件。“污水”指经污水管道收集输送至污水处理项目接收点未经本项目处理的污水。“污水处理项目用地“指将用于修建污水处理项目的场地。“污水处理服务费”指甲方根据本协议就污水处理项目应向乙方承担污水处理服务支付的费用。“污水处理单价”指处理每立方米污水的价格，“运营年”指运营期内任一公历年度期间，第一个运营年应自正式开始商业日起算至次年与该正式商业运营日相同日历日的前一日结束，以后每个运营公历年度依此类推。最后一个运营年的结束应在特许经营期满的最后一日结束。“运营季度”指运营期内任一个公历季度期间，但第一个季度应在开始商业运营日开始，至当季度的最后一个日历日结束。最后一个运营季度的结束应在特许经营期的最后一日结束。“运营日”指运营期内每日从00：00时开始至同日24：00时结束的二十四小时期间。“移交日”指特许经营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其它日期。“政府部门”指(a)中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；(b)本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。“最终竣工日”指根据第7.1条款颁发或视为颁发最终完工通知之日。其它/1.2其它在本协议中：(a)“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；(b)除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方；本协议、或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；(c)所指的日、星期、月、和年均指公历的日、星期、月、和年，星期六、星期日、法定节假日和其它休息日均应计入；若规定支付任何款项之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付。(d)除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；(e)所指的协议是指有关的协议和协议附件，并且在任何情况下均指对该协议不时所作的补充或修改；(f)所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定；。(g)招标人认为协议草案有必要调整的以最新的书面调整意见为准；(h)本协议中提到的条款、附录和附件均为本协议的条款和附件；(i)标题仅为方便使用。第三章项目概况及特许经营权第2条项目概况及特许经营权2.1项目概况2.1.1PPP项目⑴本项目采用PPP（Public-Private-Partnership）的特许经营方式，中标人（即乙方）在合同谈判成功后10个工作日内在金洲新区与金洲新区下属的长沙金洲新城开发建设投资有限公司依法注册成立合资项目公司（以下简称合资公司），甲方负责出资办理建设用地国土权证至合资公司名下，并以项目前期费用约5400万元（含立项、能源评估、环境评估、可研及批复、土地报批、征拆补安、方案设计、工程勘察、初步设计、初步设计审查、概预算审查、施工图设计、施工图审查、国土权证办理、造价咨询、招标代理、监理、报建报监、检测试验、施工水、电设施等前期费用）及建设用地参股，占股权的45%；乙方负责出资对项目进行建设及设备采购，所投建设及设备采购资金，占股权的55%；合资公司注册成立后成立股东会，由中标人（乙方）出任企业法人，甲方派驻合资公司股东成员。甲方与乙方以PPP方式成立的合资公司，负责融资投资、建设、运营维护宁乡县东城区污水处理厂，甲方与乙方按各自职责及所占股份比例风险共担、利益共享，并在特许经营期满后无偿将宁乡县东城区污水处理厂完好地移交给甲方或其指定部门或机构，合资公司依据本协议取得污水处理服务费。⑵一期工程概算总投资约11000万元（投资额最终以宁乡县政府投资项目财政审计部门审定为准），项目用地约120亩，其中一期审批面积62.9亩，征拆补安及前期费用约5400万元（含近期约120亩征拆补安款，具体面积以实际征地面积为准）由甲方出资，甲方不再出资承担一期设计规模为日处理污水2.5万立方米的建设及设备费用，乙方负责出资对项目进行建设及设备采购；超出日处理污水2.5万吨规模以外扩容的投资及建设（含前期费用），经甲方与乙方共同协商，由乙方出资建设（含前期费用），投资额最终以宁乡县政府投资项目财政审计部门审定为准，根据一期项目总投资及合资公司双方占股比例，甲、乙双方所占股份比例作相应调整。⑶为保障污水收集全部覆盖金洲新区，合资公司负责东城区污水处理厂厂区外1.5公里污水管网连接线投资建设，目前甲方已争取到的东城区污水处理厂中央配套资金800万元全部用于东城区污水处理厂项目建设，金洲新区优先保障东北片区提升泵站由合资公司投资建设。⑷甲、乙双方利用合资公司平台所争取到的商业信贷资金，只能用于东城区污水处理厂前期费用、建设及运营维护，商业信贷资金所产生的商务费用、利息费用，按照双方所占股份比例承担相应费用