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山西潞安矿业(集团)有限责任公司拟以部分资产认购冀中能源股份有限公司定向增发股份项目所涉及的山西潞安环保能源开发股份有限公司资产评估报告XX评报字（2011）第XXXX号（共一册，第一册）北京XX资产评估有限公司贰零壹壹年八月三十一日山西潞安矿业(集团)有限责任公司拟以部分资产认购冀中能源股份有限公司定向增发股份项目所涉及的山西潞安环保能源开发股份有限公司资产评估报告书2北京XX资产评估有限公司资产评估报告书目录声明...........................................................3摘要...........................................................4正文...........................................................5一．委托方、被评估企业（或者产权持有者）及其他评估报告使用者.5二．评估目的.................................................8三．评估范围与对象...........................................9四．价值类型和定义..........................................11五．评估基准日..............................................11六．评估依据................................................11七．评估方法................................................15八．评估程序实施过程和情况..................................25九．评估假设................................................28十．评估结论................................................29十一．特别事项说明..........................................29十二．评估报告使用限制说明..................................30十三．资产评估报告日........................................30十四．签字盖章..............................................30山西潞安矿业(集团)有限责任公司拟以部分资产认购冀中能源股份有限公司定向增发股份项目所涉及的山西潞安环保能源开发股份有限公司资产评估报告书3北京XX资产评估有限公司声明一．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二．评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。山西潞安矿业(集团)有限责任公司拟以部分资产认购冀中能源股份有限公司定向增发股份项目所涉及的山西潞安环保能源开发股份有限公司资产评估报告书4北京XX资产评估有限公司山西潞安矿业(集团)有限责任公司拟以部分资产认购冀中能源股份有限公司定向增发股份项目所涉及的山西潞安环保能源开发股份有限公司资产评估报告书摘要XX评报字（2011）第XXXX号山西潞安矿业(集团)有限责任公司拟以部分资产认购冀中能源股份有限公司定向增发股份项目所涉及的山西潞安环保能源开发股份有限公司资产评估报告书5北京XX资产评估有限公司山西潞安矿业(集团)有限责任公司拟以部分资产认购冀中能源股份有限公司定向增发股份项目所涉及的山西潞安环保能源开发股份有限公司资产评估报告书正文XX评报字（2011）第XXXX号山西潞安矿业(集团)有限责任公司：冀中能源股份有限公司：北京XX资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对山西潞安矿业(集团)有限责任公司拟以部分资产认购冀中能源股份有限公司定向增发股份项目所涉及的山西潞安环保能源开发股份有限公司的全部股东权益在评估基准日2011年6月30日的市场价值进行了评估。评估结果有效期为一年。现将资产评估情况报告如下：一．委托方、被评估企业（或者产权持有者）及其他评估报告使用者本次评估的委托方是山西潞安矿业(集团)有限责任公司和冀中能源股份有限公司，产权持有者是山西潞安矿业(集团)有限责任公司，被评估单位为山西潞安环保能源开发股份有限公司。（一）委托方之一及产权持有者简介1.名称：山西潞安矿业(集团)有限责任公司2.住所：山西省长治市襄垣县侯堡镇3.法定代表人：任润厚4.注册资本：221430万元山西潞安矿业(集团)有限责任公司拟以部分资产认购冀中能源股份有限公司定向增发股份项目所涉及的山西潞安环保能源开发股份有限公司资产评估报告书6北京XX资产评估有限公司5.实收资本：221430万元6.公司类型：有限责任公司7.经营范围：煤炭、风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、洗选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；发供电、普通机械制造等8.公司简介：潞安集团是山西五大煤炭企业集团之一，现有总资产1000亿元，职工家属30万人（包括潞安新疆公司），子分公司75个。其前身是成立于1959年1月的潞安矿务局，上世纪八十年代，率先建成“全国第一个现代化矿区”，自主创新的综采放顶煤技术被誉为“潞安采煤法”。2010年煤炭产量达到7098万吨，同比增长29%；营业收入一年内增长93%，达到850亿元，翻了近一番；实现利润42亿元，同比增长20%；集团公司在全国500强排名127位，比2000年前移了363位，在国资委考核中，潞安再次被评为Ａ类企业，名列全省第一。2000年8月，企业整体改制为潞安矿业集团公司。山西省国有资产监督管理委员会持有其100%股权。（二）委托方之二介绍1.名称：冀中能源股份有限公司(以下简称“冀中能源股份公司”)2.住所：河北省邢台市中兴西大街191号3.法定代表人：王社平4.注册资本：231288万元5.实收资本：231288万元6.公司类型：股份有限公司(上市)7.经营范围：煤炭批发(资格证有效期至2013年7月1日);本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售;房屋及设备租赁;钢材及设备配件、五金电料的经销;货物和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外);二氯乙烷的批发、零售(票面,危险化学品许可证有效期至2011年8月1日);以下限有资质的分支机构经营:煤炭开采;水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产;会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务;日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售;正餐(含凉菜)、住宿服务;污水处理及处理后中水的销售.8.公司简介：冀中能源股份有限公司是经国家经贸委国经贸企改[1998]571号文批准设立的股份有限公司。冀中股份公司于1999年9月9日在深交所上市交易，股山西潞安矿业(集团)有限责任公司拟以部分资产认购冀中能源股份有限公司定向增发股份项目所涉及的山西潞安环保能源开发股份有限公司资产评估报告书7北京XX资产评估有限公司票简称“金牛能源”，股票代码000937，上市总股本42500万股。2009年12月，公司更名为“冀中能源股份有限公司”，公司证券简称更名为“冀中能源”。冀中能源致力于建设绿色开采企业.矸石充填技术为公司首创,率先在国内实现了矸石不升井.在此基础上,公司大力发展建下开采技术,邢台矿采后充填工艺技术,经专家鉴定,已经达到国际领先水平,在解放呆滞煤炭资源,确保国家主导能源稳定供给方面取得突破性进展。其控股股东冀中能源集团有限责任公司（简称冀中能源集团）是经河北省人民政府批准，于2008年6月由河北金牛能源集团与峰峰集团联合重组而成。原煤炭部在河北8家直属单位中的6家已经融入冀中能源集团。企业资产总额1160亿元以上，在册职工13万人，位居全国煤炭企业第三位，2011年中国500强第60位,2011年世界500强第458位。（三）被评估单位介绍1.名称：山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“潞安环能股份公司”）2.住所：山西省长治市城北东街65号3.法定代表人：任润厚4.注册资本：230108万元5.实收资本：230108万元6.公司类型：股份有限公司(上市)7.经营范围：原煤开采(只限分支机构).煤炭洗选;煤焦冶炼;洁净煤技术的开发与利用;煤层气开发;煤矸石砖的制造;煤炭的综合利用;勘查工程施工(钻探);固体矿产勘查;水文地质,工程地质,环境地质调查;住宿,餐饮,会务,旅游服务(只限分支机构)。8.公司简介：山西潞安环保能源开发股份有限公司是由山西潞安矿业（集团）有限责任公司作为主发起人，将其所属王庄煤矿、漳村煤矿、常村煤矿、五阳煤矿、石圪节矿洗煤厂以及与之相关的经营性资产并经山西省财政厅晋财企[2001]106号文件确认的经营性净资产646,458,900.00元作为出资，根据山西省财政厅晋财企[2001]108号文“关于山西潞安环保能源开发股份有限公司国有股权管理有关问题的批复”投入的净资产折为国有法人股420,190,000股，占本公司股本总额的91.51%；公司于2001年7月19日经山西省政府晋政函[2001]202号文批准在山西省工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为140000100094202的企业法人营业执照。2006山西潞安矿业(集团)有限责任公司拟以部分资产认购冀中能源股份有限公司定向增发股份项目所涉及的山西潞安环保能源开发股份有限公司资产评估报告书8北京XX资产评估有限公司年9月公司根据2005年度股东大会决议、修改后的章程的规定及中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]66号文《关于核准山西潞安环保能源开发股份有限公司首次公开发行股票的通知》的批复，以每股人民币11.00元的价格向境内投资者发行了面值为人民币1.00元的A股股票18,000万股，并于2006年9月22日挂牌上市。9.执行的主要会计政策⑴.会计制度：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。⑵.会计年度：自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。⑶.记账本位币：人民币⑷.记账方法：采用借贷复式记账法⑸.记账基础：权责发生制⑹.应收账款：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。以账龄为信用风险组合的划分依据。依据账龄分析法计提坏账准备。⑺.存货：存货发出时按加权平均法计价。主要原材料发出时按计划成本计价；库存商品发出按先进先出法计价。期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。⑻.固定资产计提折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法和