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燕京啤酒并购惠泉啤酒科目：高级财务管理院系：商学院学号：班级：姓名：高级财务管理并购案例分析-1-.燕京啤酒并购惠泉啤酒一、中国啤酒市场宏观环境2003年中国的啤酒产量达到2500万吨，是世界产量的第一大国。目前中国前三位啤酒企业集团是青岛啤酒、燕京啤酒和华润啤酒。中国加入世界贸易组织（WTO）以后，啤酒行业成为开放程度最高的行业之一，企业并购日益频繁，交易金额也屡创新高，形成国内三强进一步跑马圈地，国际巨头大举收编的局面。进入2004年，中国啤酒市场掀起并购浪潮。2004年3月，全球啤酒产量最大的啤酒酿造集团英特布鲁收购马来西亚金狮集团在华啤酒业务；接着，丹麦啤酒商嘉士伯收购云南最大的啤酒制造企业大理啤酒；随后，美国AB与南非SABMiller就哈尔滨啤酒展开收购大战。国内外的啤酒巨头们疯狂圈地，许多地方啤酒企业被尽数收编，中国啤酒市场瞬息万变。而福建可以说是中国啤酒市场的缩影，不仅年产销量占中国啤酒市场的四分之一，更重要的是，继华北、华中、华东及西南之后，福建已形成年均消费啤酒近130万吨、人均消费近40升的巨大市场，一时间，福建啤酒市场硝烟弥漫，土生土长的惠泉啤酒感受到了沉重的压力。内外资啤酒商频频出手，中国啤酒市场进入并购时代。二、并购基本背景（一）、并购双方当事人基本情况北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”）是由北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司及北京市牛栏山酒厂共同发起，以募集设立方式设立的股份有限公司，股票于1997年7月在深圳证券交易所挂牌上市交易。截止到2003年12月31日，燕京啤酒的股本为667424509元，控股股东为北京燕京啤酒有限公司，其持股比例为69.32%。实际控制人为燕京啤酒企业集团。燕京啤酒企业集团2003年啤酒产销量266万升、主营业务收入60.15亿元、净利润3.87亿元。燕京啤酒全国市场占有率10.5%，华北市场占有率45%，北京市场占有率在90%以上。福建省惠泉啤酒集团股份有限公司（以下简称“惠泉啤酒”）于1997年2月由福建省惠安县经贸局（1999年6月变更为“惠安县国有资产投资经营有限公司”）作为主发起人，联合福建惠泉啤酒集团公司工会等，以发起方式设立的股份有限公司，股票于2003年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2003年12月31日，惠泉啤酒的股本为25000万元。惠泉啤酒2003年度啤酒产销量43.25万千升，主营业务收入88034.12万元，净利润1152.35万元。惠泉啤酒的主要市场是福建省和其他华东沿海地区。（二）、并购形式2003年7月26日，燕京啤酒与惠泉啤酒在人民大会堂举行双方合作签字仪式，燕京啤酒以3.6亿元现金收购惠泉啤酒第一大股东惠安县国有资产投资经营有限公司持有的国家股9537万股，占惠泉啤酒发行后总股本的38.148%，从而惠泉的高级财务管理并购案例分析-2-.第一大股东由福建惠安国投易主为燕京啤酒。（三）、并购过程简述燕京主要通过两次并购完成了现在52.37%的控股权，包括2003年的38。14%和2004年的14.23%。具体过程参加下表：燕京并购惠泉主要事件时时间主要事件2003年7月26日燕京啤酒与惠泉啤酒在人民大会堂举行双方合作签字仪式，燕京啤酒以3.6亿元现金收购惠泉啤酒第一大股东惠安县国有资产投资经营有限公司持有的国家股9537万股，占惠泉啤酒发行后总股本的38.148%。2003年11月28日燕京啤酒发布关于收购惠泉啤酒的收购报告书；并签署《股份转让补充协议》2003年12月16日燕京啤酒与惠泉啤酒同时发布关于收购股权（股权转让）进展情况的公告，国务院国资委同意惠安县国有资产投资经营有限公司将其持有的惠泉啤酒9537万股国家股转让予燕京啤酒。2004年3月25日燕京啤酒与惠泉啤酒同时发布关于收购股权（股权转让）进展情况的公告，中国证监会同意豁免燕京啤酒收购惠泉啤酒国有股权事项所涉及的要约收购义务。2004年3月21日燕京啤酒收购惠泉啤酒国有权已过户完毕2004年10月8日燕京啤酒分别与晋达国际有限公司、香港圣歌德奇有限公司、龚金柱先生、郭振辉先生和林志坚先生签订《股份转让协议》，分别将其持有的惠泉啤酒股份转让给燕京啤酒，转让价格为每股3.70元三、并购的动因分析（一）、燕京啤酒的发展战略燕京啤酒的发展战略是做强“燕京”品牌，使“燕京”成为世界啤酒行业的国际知名品牌；同时，积极开发国内国际两个市场，做强市场网络，提升“燕京”的品牌效应。（二）、并购的动因分析1、并购惠泉啤酒，燕京啤酒可以开拓华东市场，扩大市场占有额惠泉啤酒的主要市场是福建省和其他华东沿海地区，而燕京啤酒的主要市场是北京和其他华北地区，二者在客户群和销售地域均存在差异和互补性，并购惠泉啤酒后，燕京啤酒可以迅速开拓华东市场，从而达到扩大市场份额的目标；同时，燕京并购惠泉，使其与青岛啤酒在福建市场的竞争中处于主动地位，扭转了不利战局，有利地牵制住青岛啤酒在东南市场的继续抬头。高级财务管理并购案例分析-3-.2、并购惠泉啤酒，燕京啤酒可以提升“燕京”品牌的知名度并购交易完成后，燕京啤酒可以发挥其第一大股东的优势，利用惠泉啤酒既有的营销网络和销售渠道，在华东市场销售“燕京”啤酒，提升“燕京”品牌在华东的知名度。3、并购惠泉啤酒，燕京啤酒可以提升竞争优势并购交易完成后，燕京啤酒可以将自身先进的技术和工艺提供给惠泉，大幅提高惠泉啤酒的产能和丰富惠泉啤酒的品种，从而提升燕京啤酒的整体竞争优势。4、并购惠泉啤酒，燕京啤酒可以进一步加快资本扩张惠泉啤酒本就是上市公司，从而成为燕京啤酒资本运作的一个募集资金的平台。此次收购惠泉，作为上市公司的燕京啤酒动用3.6亿多元的资金，完全可以看成是燕京啤酒对外扩张战略进入了一个新的层面。利用三重上市公司优势（燕京的控股股东北京控股为香港联交所上市公司）实现资本层面快速积累，是燕京啤酒未来应对华润和青岛挑战的最大优势。而更加注重收购过程中的利益性和扩张过程中项目之间的整体配合性，又体现出了燕京啤酒在新一轮行业整合中的成熟性，燕京的手法已表明其在资本运营方面的一定娴熟性。5、并购惠泉啤酒，燕京啤酒可以共享其硬件优势2001年，惠泉啤酒公司引用日本生啤酒管理经验和低温膜过滤高新技术，于4月成功开发惠泉生啤酒，被人民大会堂指定为“国宴特供酒”。同年，在公司北厂实施8万吨填平补齐技改项目，企业年生产能力跃至50万吨。四、并购的风险分析（一）、行业竞争风险中国啤酒行业在经历了一个快速增值期后，已经进入了一个相对稳定小幅增长期。啤酒行业生产厂家众多、生产能力相对过剩、市场竞争较为激烈。同时，啤酒行业受地方保护主义等因素的影响，优胜劣汰的市场机制没有真正形成。此外，啤酒主要采取陆地运输、费用较高，并且因为消费者讲究啤酒的新鲜度，而啤酒的生产工艺及包装方法难以保证啤酒的长久保质，因此大部分啤酒产品是以地产地销的方式，存在一定的销售半径（一般认为是500公里）。（二）、资产流动性风险从下表中可以看出，虽然惠泉啤酒的资产负债率不断下降，但截至2002年12月31日，流动比率和速动比率分别为0.41和0.26，与同行业上市公司相比处于较低的水平。2003年2月上市以后，虽然流动比率、速动比率指标有部分改善，但自2003年6月以来，该指标持续走低。同时，截至2002年12月31日，惠泉啤酒资产总额为1196327254元，其中固定资产945748217元，占资产总额的比例为79.05%，固定资产比重较高，不仅影响公司资产的流动性，而且直接增加公司的折旧和维护等费用，降低公司的毛利率。如果公司不能有效改善资产结构，公司资产流动性存在一定风险，也影响公司业绩的提高。高级财务管理并购案例分析-4-.惠泉啤酒近三年部分资产负债数据单位：元项目2002年12月31日2003年6月30日2003年12月31日2004年6月30日货币资金89439316258404043226497121108101554应收账款1769714942299551534388018281918预付账款24229864181314403137095513633364存货8424626812340153196369829115828252流动资产小计224059965424375554377111804265538138固定资产小计945748217952541200944191202907632972短期借款16000000097000000158000000158000000应付账款32742383372826983945361149140898预收账款2313131438011633831104472075流动负债小计542689604343046313371626738266922951资产总额1196327254140114988813446345151196146849负债总额745689604479046313418626738267422951流动比率0.411.241.010.99固定资产占资产总额比79%68%70%76%资产负债率62%34%31%22%（三）、经营业绩下降风险从下表可以看出，自2002年到2004年上半年，惠泉啤酒主营业务收入持续减少，2004年上半年主营业务收入比2003年上半年主营业务收入减少6545333原，2003主营业务收入是2002年主营业务收入的97.20%。同时，净利润2003年上半年为7596152元，而2004年上半年只有4140310元，同期下降了45.49%。惠泉啤酒近三年部分经营数据单位：元项目2002年度2003年6月30日2003年12月31日2004年6月30日主营业务收入905695320402500756880341157395955423主营业务成本562072758270410272594441501287327935净利润695481317596152115235304140310未分配利润54759116623552686311922067259529股东权益合计450637650920656210926007777930171263毛利率37.94%32.82%32.48%27.43%销售净利率7.68%1.89%1.31%1.05%每股收益0.37190.03040.04610.0166净资产收益率15.43%0.83%1.24%0.45%高级财务管理并购案例分析-5-.关注惠泉啤酒的三项费用单位：元项目2002年度2003年1-6月2003年度2004年1-6月营业费用5864760330983703759924420513365管理费用30635696249245645212568624038522财务费用3604343912487071203360897533565合计1253267376839533814845421952085452根据上表，三项费用中，除财务费用因为2003年上市募集资金偿还部分债务而减少外，营业费用和管理费用在2003年均不同程度增加。营业费用2003年比2002年增长了29.57%，管理费用更是增长了70.15%。综合以上分析，高额的固定资产折旧和维修费用导致了毛利率不断降低；同时，因为营销和管理成本的不断增加，导致了三项费用不断上涨。同时促使惠泉啤酒的销售净利率，净资产收益率持续减少，盈利能力降低，经营业绩下滑。如果惠泉啤酒不能改变营销策略，改善经营管理，惠泉啤酒盈利能力的增强和经营业绩的提升存在一定风险。（四）、或有负债风险截止到2003年12月31日，惠泉啤酒为惠安县自来水公司承担银行贷款担保1650万元，若该公司由于经营不善等原因导致不能按期偿还银行贷款，可能会对惠泉啤酒造成损失。五、并购绩效分析（一）、并购前后偿债能力对比惠泉燕京财务能力分析财务能力分析00.10.20.30.40.50.60.71234567891011年份资产负债率惠泉啤酒燕京啤酒如上图，惠泉的财务能力中,03年以后的资产负债率大幅度降低,并且处于比较稳定的状况,相对应的，