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八冶建设集团有限公司安装建设公司模拟子公司实施意见（试行）第一章总则第一条为进一步深化八冶建设集团有限公司安装建设公司（以下简称“安装建设公司”）体制改革，推进安装建设公司简政放权，增强下属各分公司自主经营实力和能力，完善安装建设公司分配和考核机制，充分调动和激发各分公司管理团队的积极性和创造性，从而达到增强企业盈利能力和提升核心竞争力以及发展成果惠及股东的目的，特制订本实施意见。第二条安装建设公司各模拟子公司由安装建设公司、各分公司班子成员（班子成员指副科级以上管理人员）和员工股东共同出资组建，按照子公司管理模式运营，不具备独立法人资格。第三条安装建设公司模拟子公司必须严格执行八冶建设集团有限公司和安装建设公司（以下简称“两级公司”）的各项规章制度，维护公司的权益，并接受两级公司的监督、检查和考核管理。第四条本实施意见适用于安装建设公司所属各区域分公司、专业化公司。第二章模拟子公司设立第五条根据安装建设公司现状，为提高市场竞争能力，增强各单位的经营实力，在确保施工生产不受影响的前提下，组建以下模拟子公司。序号模拟子公司名称原单位名称主要发起人资本金最低额（万元）备注1兰州分公司兰州分公司分公司经理6002青海分公司青海分公司分公司经理6503宁夏分公司宁夏分公司分公司经理5004内蒙分公司内蒙分公司分公司经理5005东北分公司东北分公司分公司经理5006华中分公司华中分公司分公司经理5007金属结构公司金属结构公司分公司经理6508装备制造公司装备制造公司分公司经理5009自动化工程公司自动化工程公司分公司经理600第六条模拟子公司的发起人是拟成立公司的经理，发起人主要负责提出设立公司申请、认购公司资本金、组织模拟子公司筹建等工作。第七条模拟子公司资本金由安装建设公司根据各单位的人员构成、管理使用的资产、施工能力、市场占有率等因素确定，各单位资本金最低认购总额见上表。其出资比例为：安装建设公司30%；模拟子公司班子成员不低于30%；其他人员40%以下。（一）安装建设公司以清产核资后的资产价值出资，资产价值低于安装建设公司出资额的差额部分，由各分公司拖欠安装建设公司往来资金抵顶。（二）模拟子公司实行班子成员、一般管理人员、班组长、技师（含高级技师）全员认购股份的方式，以现金出资，其中班子成员：公司经理出资额为资本金总额的10%；书记出资额为资本金总额的8%；副经理（含正科级）出资额为资本金总额的5%。一般管理人员、班组长出资额最少不低于5万元,最高不超过10万元;技师（含高级技师）出资额最少不低于3万元,最高不超过10万元；施工作业层及其他入职未满三年（含三年）的管理人员采取双向自愿的原则认购，但最少不低于1万元，最高不超过5万元。（三）既是班组长又是技师或高级技师的，按班组长标准认购。第八条由安装建设公司总会计师牵头，组织相关部门组成核算小组，对拟改制单位经营管理的资产（不包括不动产）进行清产核资，并出具核算报告。核算报告须经模拟子公司发起人签字认可，经安装建设公司总经理同意，报集团公司财务审计部审核批准后生效，作为安装建设公司出资的依据。第九条安装建设公司、模拟子公司管理层、员工持股会共同签订《出资协议书》，明确双方的责权利等事宜。第十条模拟子公司资本金以现金出资,首次出资额不得低于出资额的50%，其余部分由股东自模拟子公司成立之日起两年内缴足。经确认在模拟子公司改制前拖欠员工绩效工资的，经安装建设公司确认，可以全额抵顶资本金。第十一条股东首次缴纳资本金后，应报安装建设公司财务部验资并备案。模拟子公司根据各出资人认缴数额和实际出资额，建立股东名册，并向股东签发出资证明书。第十二条模拟子公司的首期资本金收齐后，模拟子公司经理与书记召集股东召开公司成立大会，决议通过模拟子公司章程，选举执行董事和监事，成立模拟子公司的组织机构。执行董事由安装建设公司推荐，股东会讨论通过，执行董事兼任模拟子公司经理。模拟子公司财务负责人（主管）实行委派制，但不参与股份认购，委派人员由安装建设公司财务部负责管理。推荐各分公司财务负责人（主管）为模拟子公司监事，须由股东会讨论通过，负责模拟子公司日常事务的监督管理职能。第十三条模拟子公司不设立董事会，但须设立股东会，股东会是模拟子公司的权力机构，根据模拟子公司章程行使职权。每年模拟子公司召开股东会议不少于两次，也可召开临时股东会议，股东会议由执行董事召集和主持。第三章模拟子公司管理和运营第十四条模拟子公司必须遵守国家、地方有关法律、法规，做到依法经营。全面加强内部管理，降低项目成本，提高经济效益，确保股东获得回报。模拟子公司经营范围：经上级公司授权，可以进行工程开发、工程招投标、施工管理、工程结算、资金回收和工程保修服务以及公司授权的其他业务。第十五条模拟子公司财务负责人（主管）在执行董事的领导以及经营经理的配合下，负责对日常的经营预算进行核算、监督和控制，对日常施工成本、相关费用全面控制，与模拟子公司经营经理监督和提醒执行董事的经营行为，纠正不合理的费用支出。第十六条根据安装建设公司年度经营目标和工作计划，安装建设公司与模拟子公司签订《年度经营业绩责任书》。《年度经营业绩责任书》是安装建设公司对模拟子公司进行经营业绩考核的主要依据。（一）总产值指标：以上年计划指标为基数，增速不低于集团公司确定的平均增长速度。按各子公司人员配备、机械装备配置、在建工程量等综合制定。（二）管理费指标：1、年初，参考集团公司制定的计划指标，根据安装建设公司实际情况制定向各模拟子公司收取的管理费计划指标：以计划产值指标为基数，按不低于4%的比例计算。2、为体现公平竞争机制，对于符合安装建设公司内部工程招标条件的工程，由安装建设公司相关部门按照《安装建设公司内部施工招标管理办法》确定管理费收取比例。经内部招标管理费指标确定后，由安装建设公司总经理与模拟子公司经理签订《项目管理目标责任书》，明确双方责权利关系。（三）年终确定管理费上缴数额：1、实行内部招标的项目以及模拟子公司成立前已签订《项目管理目标责任书》的项目，按《项目管理目标责任书》管理费指标收取；2、未实行内部招标的项目，土建工程按2%、安装工程按3.5%的比例计算收取管理费。3、按上述1~2条款规定计算，管理费收取总额如达不到年初计划指标，仍按年初制定的管理费计划指标收取；管理费收取总额如超过年初计划指标，按实际计算数额收取。（四）管理费以现汇方式足额上缴。（五）其他指标：根据建设公司经营目标另行约定。第十七条模拟子公司依据安装建设公司总体发展目标和年度计划，制定本单位的发展规划和经营目标,建立以目标管理为核心的计划管理体系,确保完成年度各项经营目标及股东的投资收益。第十八条安装建设公司人力资源部对模拟子公司的员工、劳动薪酬及劳务用工管理进行指导、监督、检查和考核。第十九条模拟子公司对工程的质量、安全、文明施工、环保等负责，须执行国家强制性施工规范、建设单位施工合同要求和两级公司的相关规定，接受两级公司相关部门的指导、监督、检查和考核。第二十条模拟子公司的设备、物资采购和管理须执行两级公司相关规定，并接受两级公司相关部门的指导、监督、检查和考核。安装建设公司现有的各类施工设备仍由安装建设公司资产管理部负责统一管理、调配、监督。第二十一条模拟子公司财务部门应按照两级公司财务管理制度的规定，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强资金、成本、费用管理。第二十二条为避免项目成本和利润失实，安装建设公司实行资金集中管理，模拟子公司投入运营后，工程款必须全部汇入安装建设公司财务部指定账户，按照《安装建设公司资金集中管理办法》由安装建设公司财务部统一支付。各模拟子公司之间相互使用或占用资金实行有偿使用，资金使用占用利息，由安装建设公司财务部统一制定并核收。第二十三条模拟子公司应于每年度结束后由执行董事组织编制本年度工作报告，按照安装建设公司总体部署，编制下一年度的经营计划,经模拟子公司股东会讨论通过，报安装建设公司审核批准后实施。第二十四条安装建设公司总会计师依据各单位报送的年终财务决算报告，组织相关部门对经营成果的真实性进行审计，审计报告作为利润分配的依据。第四章模拟子公司利润分配第二十五条模拟子公司实现利润（以审计报告为准），必须按下列顺序分配：（一）弥补以前年度亏损；（二）安装建设公司提取20%作为模拟子公司发展基金，并由模拟子公司以现金方式上缴安装建设公司留存；（三）剩余部分分配原则：安装建设公司按股权占有比例提取30%；剩下70%由模拟子公司支付股东股利。第二十六条模拟子公司的利润分配方案由执行董事组织召集制定，经股东会讨论通过后，报安装建设公司总经理批准后进行分配。第五章模拟子公司解散与清算第二十七条模拟子公司有以下情形之一的，可以解散并进行清算。（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）经安装建设公司审计，模拟子公司资不抵债的；（四）连续3年以上亏损，且连续3年不能上缴管理费的；（五）其他需要解散的事由。第二十八条模拟子公司决议解散后，由安装建设公司与股东代表组成清算小组，对模拟子公司的资产及债权债务等进行清算。（一）清算小组对模拟子公司的资产进行清查核算；（二）清算小组对模拟子公司的债权债务进行盘点和清查，明确债权债务的责任承担；（三）明确模拟子公司在建工程处理意见。第二十九条清算小组在清算期间行使的职权、清偿债务程序等详见《安装建设公司模拟子公司章程》。第六章附则第三十条安装建设公司成立模拟子公司改制领导小组组长：李新明副组长：姜汉杰李旭齐永华华振峰许存杰左文庆孙玉龙张建组员：於立波陈德利石成宝岳玉滨高祯吴道平孟红霞李娟蒋清海闵萍高新峰王世发鲁晓林李景云史海东李进福胡学香模拟子公司改制领导小组办公室设在安装建设公司规划发展和绩效考核部，负责模拟子公司的改制等相关事宜。第三十一条安装建设公司由规划发展和绩效考核部代表安装建设公司行使股东权利。第三十二条本实施意见由安装建设公司规划发展和绩效考核部负责解释，自2014年12月18日起实施。八冶建设集团有限公司安装建设公司东北分公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东、员工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《八冶建设集团有限公司安装建设公司模拟子公司实施意见（试行）》的有关规定，制定本章程。第二条公司的一切活动均应遵守法律、法规以及公司的各项规章制度，依法经营，照章纳税，维护股东及债权人的合法权益。同时，接受八冶建设集团有限公司和安装建设公司监督、检查和考核管理。第三条本章程经股东会决议生效之日起，即成为公司、股东、执行董事、监事及管理人员具有约束力的法律文件。第二章公司名称和住所第四条公司名称：八冶建设集团有限公司安装建设公司东北分公司第五条公司地址：第三章公司经营期限和经营范围第六条公司营业期限为10年第七条公司经营范围：经公司授权进行工程开发、工程招投标、施工管理、工程结算、资金回收和工程保修服务以及公司授权的其他业务。第四章公司资本金第八条公司资本金：500万元人民币。第九条公司需要减少资本金时，必须编制资产负债表及财产清单，报八冶建设集团有限公司安装建设公司（以下简称“安装建设公司”）审核批准，但公司减资后的资本金不得低于安装建设公司规定的最低限额。第十条公司增加资本金时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。第十一条公司增加或者减少资本金，应当及时向安装建设公司办理变更登记。第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间第十二条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东名称出资方式出资额（万元）出资时间八冶建设集团有限公司安装建设公司实物资产公司管理层人民币员工持股会人民币股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，除安装建设公司一次性足额出资外，其他股东的首次出资额不得低于各出资额的百分之五十，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。第十三条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入安装建设公司指定银行开