牛奶集团投资管理制度董

1上海牛奶（集团）有限公司投资管理制度第一章总则第一条为规范上海牛奶（集团）有限公司(以下简称牛奶集团)及其所属企业投资行为，明确集团各层面在投资活动中的事权和职责，加强投资活动的监督管理，切实防范投资风险，提高投资质量，根据国家有关法律、法规、光明食品（集团）有限公司（以下简称：光明集团）相关规定和《上海牛奶（集团）有限公司章程》，制定本制度。第二条本制度适用于牛奶集团和全资、控股子公司，包括实际控制子公司(以下简称子公司)及子公司所属全资、控股子公司（以下简称子企业，子公司、子企业并称为企业）。企业应该严格遵循本制度，并结合企业实际情况，制定相应的管理制度及规范，建立和完善投资管理体系。第三条本制度所称的投资，主要指牛奶集团、企业在中国境内外进行的下列投资活动：（一）产权投资。1、牛奶集团、企业依法以货币出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价投资兴办企业（包括中外合资、合作及国内一人）的投资行为。2、牛奶集团、企业对全资、控股、参股企事业单位增资扩股或追加2资本金的投资行为。3、牛奶集团、企业收购其他企业产权（包括知识产权等无形资产）的投资行为。（二）固定资产投资。牛奶集团、企业进行基本建设、技术改造、装饰装修、设备购置等，以及房地产建设开发的投资行为。（三）金融投资。牛奶集团、企业进行证券（股票、债券、基金单位）交易、期货交易、外汇交易、委托理财等投资行为。第四条牛奶集团、企业的投资活动应当遵循以下原则：（一）符合战略发展方向，服务主业做强做大。投资活动应当符合国家产业政策、集团战略规划以及企业主业发展方向和结构调整，服务于主业做强做大。严格控制三级以下产权投资（含三级），不得增设五级企业。非主业投资和非生产性固定资产投资，严禁风险投资，以上投资项目必须书面上报牛奶集团审核。（二）注重投资预算管理，提高投资活动计划性。企业应当认真编制年度投资计划与预算，严格执行经牛奶集团批准的年度投资计划（预算）。未经计划批准单位同意，不得擅自更改投资计划、扩大投资规模。（三）规范投资决策程序，提高项目投资科学性。投资活动必须严格执行牛奶集团和（或）企业制定的投资制度与规范，必须进行充分的可行性研究论证。项目决策必须实行集体决策制，企业对投资行为承担经济责任。3（四）加强投资项目管理，有效控制投资风险。投资活动应与企业资产规模、筹资能力以及管理能力相适应，企业要加强投资项目的过程管理和后续管理，完善风险防范体系，有效控制投资风险。原则上，牛奶集团二层次以下子企业（含二层次企业）不得进行产权投资。第二章事权划分第五条牛奶集团对企业的投资活动实行审批制或备案制。第六条牛奶集团对企业下列投资活动实行审批制：（一）固定资产投资1、单项投资总额在100万元以上（含100万元，以下没有特别说明，均为含）的生产经营性固定资产建设项目；2000万元以上单项投资上报光明集团审批。2、非生产经营性固定资产建设项目上报牛奶集团并上报光明集团审批。（二）产权投资1、所有产权投资均需上报牛奶集团审批。单项出资额1500万元以上，或追加投资，累计出资额超过1500万元的长期股权投资项目则需上报光明集团审批。非货币出资金额以经光明集团审核、上海市国有资产管理委员会备案确认的评估值为基准；2、在中国境内投资设立中外合资、合作企业，以及在中国境外投资设立企业上报牛奶集团审批。43、涉及以专利技术、专有技术以及中国驰名商标、地方著名商标作价出资的长期股权投资。按照光明集团有关知识产权管理的相关规定执行。（三）风险投资。未经光明集团董事会批准，牛奶集团总部和企业一律不得从事金融投资。（四）非主业投资。（五）牛奶集团董事会、总经理决策机构认为需要审批的投资项目。第七条牛奶集团对企业下列投资活动实行备案制：（一）单项投资总额在100万元以下的生产经营性固定资产建设项目。（二）牛奶集团董事会、总裁机构特别授权范围内的投资项目。特别授权的范围以董事会决议、总经理办公会议纪要的记载为准。第九条在牛奶集团《章程》的规定和光明集团的授权范围内，牛奶集团董事会在投资方面行使下列职权：（一）审议批准牛奶集团和子公司年度投资计划（预算）；（二）审议批准牛奶集团的直接投资项目；（三）审议批准企业重大投资项目；本款所指“重大投资项目”是指：企业上报的单项出资额在2000万元以上固定资产投资项目和单项出资额在1500万元以上的产权投资项目。（四）授予董事长和总经理行使部分投资项目审批权，并对董事长和总经理在授权范围内行使投资审批权进行监督。5牛奶集团董事会是集团投资活动的决策机构，但是法律或者法规规定必须向上级主管部门审批的项目，须得到相关主管部门的批准。第十条在牛奶集团《章程》的规定和董事会的授权范围内，牛奶集团总经理机构在投资方面行使下列职权：（一）组织编制牛奶集团年度投资计划（预算），组织执行经集团董事会审议批准的牛奶集团年度投资计划（预算），审议子公司年度投资计划（预算）；（二）组织论证、审议牛奶集团直接投资项目，并提交董事会审批。按照董事会决定，组织实施牛奶集团直接投资项目；（三）组织论证、审核企业上报的投资项目，并提交董事会审批。经董事会特别授权的，在授权范围内，审批企业上报的投资项目。第十一条牛奶集团委派的产权代表，是发表牛奶集团对企业投资计划（预算）以及投资项目审批意见的代表。产权代表必须按照牛奶集团的审批意见，在子公司董事会、光明集团相关决策会议上发表意见、行使表决权。第三章投资计划和投资报告第十二条企业应于每年11月上旬之前将下一年度投资计划及预算（草案）以书面形式逐级上报牛奶集团。子公司的书面请示应由子公司首席产权代表签发。子公司上报的年度投资计划（预算），应该是经牛奶集团董事会或总6经理决策机构审核批准的投资项目，以及已在牛奶集团备案的投资项目。未经牛奶集团董事会或总经理决策机构审核批准，或未在牛奶集团备案的投资项目，上报计划（预算）时，应按照本《制度》第四章、第五章有关要求逐项上报相关材料。第十三条牛奶集团、子公司年度投资计划（预算）须经牛奶集团董事会审批后方可执行。第十四条年度投资计划和预算可在每年的6月调整一次。企业确需调整年度投资计划和预算的，应于6月上旬之前以书面形式逐级上报牛奶集团审核批准。第十五条子公司应对年度投资计划（预算）执行情况进行总结，并每季度组织上报投资报告。其中半年度投资报告应在该年度6月底之前上报牛奶集团。年度投资报告应在次年1月上旬前上报牛奶集团。投资报告应包括以下内容：企业基本经营状况、投资计划（预算）执行总体情况、计划内投资项目进展（或完成）情况、计划外投资项目进展（或完成）情况、存在的问题和对策。参股企业的投资报告，由首席产权代表以书面形式上报。具体程序按《首席产权代表请示、报告管理办法》执行。第四章投资项目审批程序第十六条企业提出投资意向，编制《项目建议书》，逐级提交牛奶集团总经理决策机构审核。子公司由牛奶集团委派的首席产权代表以书面7形式上报。总经理决策机构通过总经理办公会议的形式对《项目建议书》进行审核，并以《总经理办公会议纪要》形式明确是否批准立项。对批准立项的，由企业组织进行项目可行性研究、论证。第十七条企业按规范编制《项目可行性报告》（附件一），逐级上报牛奶集团审批。上报材料应附子公司总经理机构或产权代表书面意见。并购项目同时需要编制《尽职调查报告》（附件二），并将《项目可行性报告》根据《尽职调查报告》的主要发现事项相结合编制。随后逐级上报牛奶集团审批。并附上子公司总经理机构或产权代表书面意见。第十八条牛奶集团对子公司上报的投资项目材料的完整性、项目的方向性及可行性，提出审核意见，报总经理决策机构审议。总经理决策机构通过总经理办公会议的形式对项目进行审核，并以《总经理办公会议纪要》形成审核意见。属于总经理审批权限内的项目，由总经理签署审核意见，牛奶集团以书面形式批复。属于董事会审批权限的项目，由总经理决策机构向董事会提交议案。董事会按照议事规则对总经理决策机构上报的投资项目进行审议并形成书面决议，牛奶集团以书面形式批复。董事会闭会期间，由董事长在董事会授权范围内对投资项目进行审批。第十九条项目经牛奶集团批准后，由企业决策机构按照其投资决策制度和程序的规定进行决策，并形成相应的董事会、总经理办公会议决议。8产权代表应按照牛奶集团的审批意见进行表决。若牛奶集团审批意见在企业董事会上未得到采纳，产权代表应执行企业董事会合法有效的决议，但应将牛奶集团对项目的审批意见在会议记录或会议决议中予以载明。第五章投资项目备案程序第二十条子公司按照其制定的投资决策制度和程序对其或其子企业投资项目进行决策，并形成相应的董事会、总经理办公会议决议。子公司应在其董事会、总经理办公会议或者董事会决议生效之日起二十个工作日内，将相关决议、项目可行性报告（包括相关文件和资料）、合同和（或）章程等文本上报牛奶集团投资管理部备案（备案样表见附件三）。第六章牛奶集团直接投资决策程序第二十一条牛奶集团委派的产权代表、牛奶集团各职能部门按照集团发展规划和阶段性发展需要，提出牛奶集团直接投资项目的意向和建议，并编制《项目建议书》，提交总经理决策机构审核。总经理决策机构通过总经理办公会议的形式对《项目建议书》进行审核，并以《总经理办公会议纪要》形式明确是否批准立项。对批准立项的，由总经理决策机构指定相关机构组织进行项目可行性研究、论证。项目可行性报告经总经理决策机构审议通过后，提交牛奶集团董事会审议。董事会按照议事规则对牛奶集团直接投资项目进行决策，形成书面9决议。第七章项目实施管理第二十二条须牛奶集团审批的投资项目，在牛奶集团出具审批意见之前，产权代表不得将项目提交企业董事会审议，企业不得签署任何约束性文件。第二十三条项目实施过程中，企业应建立项目工作组，同时邀请工程的最终使用方全程参与项目的设计、施工和概算。项目建成后需指定项目负责人，并且由项目负责人全面负责项目实施的具体事宜，并及时向牛奶集团报告项目的进展情况。并且在招投标、监理阶段必须严格按照《工程建设项目施工招标投标办法》以及光明集团和牛奶集团招投标管理办法的要求由项目法人进行招标。使用中央、市级建设财力的项目，除保密工程外，应当依法进行公开招标。土建或田间工程投资在100万元以上的投资项目，房屋建筑面积在1000平方米以上的投资项目必须委托监理机构实施工程监理。第二十四条，项目资金，应列入牛奶集团和企业年度财务预算。项目资金的拨付，须凭项目可行性报告、牛奶集团审批意见或董事会决议，经总经理和财务总监（财务负责人）联签后，财务部门方可办理。（详见流程图）10项目法人应指定专人负责，并配备专业人员实施项目财务管理，健全内部财务管理制度，做好账户设置和账户处理。使用财政扶持资金的项目，资金必须专户管理、专帐核算、专款专用。项目法人要开设项目资金管理专户。严禁多头开户，严禁转户存储，严禁挪作它用。牛奶集团审计部有权按照批准的项目可行性报告或项目初步（扩大）设计和概算，组织对项目建设投资计划执行情况、项目建设财务收支、项目建设年度决算、建设项目竣工财务决算进行审计。第二十五条企业必须严格按照已批准的项目方案（包括项目进度、项目内容、设备数量、设备金额以及质量要求）执行。投资规模、资金使用、投资成本等不得超过预算范围。若情况发生变化，致使项目投资额可能超过批准预算10%以上的，以及出现重大事项调整的须向原项目审批机构说明原因，经同意并办妥有关补充审批手续后，方可进行追加投资。重大变更的特指：1.变更投资建设地点；2.变更投资建设主体；3.变更投资建设性质；4.变更建设功能（建设内容、建设标准、建设规模）导致项目主要使11用和服务功能发生变化的或股权投资方式、股权结构发生变更；5、初步设计概算或施工阶段的总投资变更幅度超过项目可行性报告批复总投资的±10%（含10%）；6、变更施工图预算总投资的幅度超过初步设计概算总投资的±5%（含5%）。7、涉及财政扶持资金的项目，重大变更的办理程序应同时符合出资机构的要求。第二十六条，项目建成后应及时进行竣工验收。由项目负责人